In meinem letzten Beitrag, A Quick Guide to ESG and Risk Management in the Extended Enterprise (Ein kurzer Leitfaden zu ESG und Risikomanagement im erweiterten Unternehmen), habe ich erläutert, was Umwelt, Soziales und Governance (ESG) sind und wie sie sich auf das Risikomanagement für Dritte auswirken. In diesem Beitrag wird ein spezieller Aspekt der ESG-Governance näher beleuchtet: die Bekämpfung von Bestechung und Korruption (ABAC).
ABAC Risiko und Compliance
Unternehmen sind heute mit einem enormen Bestechungs- und Korruptionsrisiko konfrontiert - vor allem, wenn sie ihre Geschäfte weltweit tätigen. Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption regeln geschäftliche Transaktionen und verbieten den Austausch von Werten, die die Handlungen einer der Parteien in einer Transaktion unrechtmäßig beeinflussen. Es gibt eine Reihe von Gesetzen zur Durchsetzung von ABAC-Maßnahmen - vom U.S. Foreign Corrupt Practices Act(FCPA, 1977 verabschiedet) bis zu neueren Gesetzen wie dem U.K. Bribery Act
(2010) und Frankreichs Sapin II (2016). Tatsächlich gibt es in 46 verschiedenen Ländern Gesetze gegen Bestechung und Korruption. Diese Gesetze befassen sich mit Bestechung im Geschäftsverkehr und konzentrieren sich häufig auf die Handlungen ausländischer Regierungsbeamter.
Die Durchsetzung von ABAC-Gesetzen nimmt zu. So war das Jahr 2019 mit 2,65 Mrd. USD an Strafen, die das US-Justizministerium und die Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eintrieben, einst ein Höhepunkt für FCPA-Verstöße. Die COVID-19 hat die Strafverfolgung nicht gebremst: 2020 werden 2,78 Mrd. USD an FCPA-Strafen verhängt. Im Vereinigten Königreich weitet das Serious Fraud Office (SFO) seine Durchsetzungsaktivitäten ebenfalls aus. Und die Richtlinie der Europäischen Union über die obligatorische Sorgfaltspflicht in den Bereichen Menschenrechte, Umwelt und gute Unternehmensführung
wird für Organisationen, die in EU-Ländern tätig sind, umfangreiche Sorgfaltspflichten vorschreiben, wobei ABAC in den Bereich der guten Regierungsführung fällt.
Bekämpfung von Bestechung und Korruption im Jahr 2021
Das Bestechungs- und Korruptionsrisiko hat sich aufgrund von COVID-19 erhöht, und das Risiko wird wahrscheinlich weiter steigen, wenn sich die Pandemie bis 2021 ausbreitet. Mit eingeschränkten Lieferketten, begrenzten Regierungsverträgen und -genehmigungen sowie Rückständen bei den Zollbehörden für die Ein- und Ausfuhr sind Unternehmen einem größeren Bestechungs- und Korruptionsrisiko ausgesetzt. So kann es vorkommen, dass immer mehr Mitarbeiter und Vertreter von Dritten Bestechungsgelder anbieten, um Verträge und Genehmigungen zu erhalten oder um den Versand und die Zollabfertigung zu beschleunigen und zu priorisieren. Dieses erhöhte Risiko erfordert eine aufmerksame Prüfung von Transaktionen und Beziehungen zu Dritten, um sicherzustellen, dass die Organisation nicht in Bestechungs- oder Korruptionsvorwürfe verwickelt wird.
Bestechungs- und Korruptionsrisiken in den Beziehungen zu Drittparteien
Die Beziehungen zu Dritten sind eines der größten Bestechungs- und Korruptionsrisiken für Unternehmen. Bei der Untersuchung von FCPA-Bestechungs- und Korruptionsvollstreckungsmaßnahmen hat die Stanford Law School herausgefunden, dass in über 90 % der Vorfälle ein Drittvermittler involviert ist. Alle Dritten, die als Vertreter eines Unternehmens auftreten - wie Vertriebshändler, Handelsvertreter, Makler, Berater, Spediteure, Lobbyisten - können das Unternehmen der Haftung für Bestechung und Korruption aussetzen. Tatsächlich kann ein Unternehmen für die Handlungen seiner Dritten haftbar gemacht werden, selbst wenn es behauptet, keine Kenntnis von einem Vorfall zu haben. Oft genügt für eine Anklage eine "hohe Wahrscheinlichkeit" der Bestechung oder der Nachweis, dass ein Unternehmen "vorsätzlich blind" gegenüber der Bestechung durch einen Dritten in seinem Namen war.
5 Hauptanforderungen an ein ABAC-Programm für Drittanbieter
Ein effektives Governance-Programm kann Ihrem Unternehmen helfen, die Risiken von Bestechung und Korruption durch Dritte zu verringern. Zu den wichtigsten Elementen gehören:
- Dokumentation der Beziehung: Beginnen Sie mit einem klaren Geschäftsfall und einer Begründung, warum eine dritte Partei benötigt wird, da diese Beziehungen manchmal dazu benutzt werden, illegale Zahlungen zu verbergen.
- Laufende risikobasierte Sorgfaltsprüfung: Erkennen Sie Beziehungen, die das Unternehmen einem Bestechungs- und Korruptionsrisiko aussetzen, und führen Sie regelmäßig eine Due-Diligence-Prüfung durch - von der Aufnahme bis zur Kündigung. Die Due-Diligence-Prüfung sollte umfassende Risikobewertungen der Lieferanten sowie eine kontinuierliche Überwachung der Datenbanken auf Agenten, die auf Beobachtungslisten, Sanktionslisten und Listen politisch exponierter Personen aufgeführt sind, umfassen.
- Kommunikation der Richtlinien und Bescheinigung: Vermitteln Sie klar und deutlich die Richtlinien zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption und verlangen Sie von Dritten eine Bestätigung/Bescheinigung, dass sie die Richtlinien Ihrer Organisation verstehen und einhalten.
- Transaktionsüberwachung: Überwachen Sie die Transaktionen Dritter genau auf Warnzeichen, die auf potenziell illegale Zahlungen hindeuten, einschließlich Geschenke und Bewirtung, politische Spenden, Bewirtung und vermittelte Zahlungen.
- System der Aufzeichnungen: Verfügen Sie über ein robustes Aufzeichnungssystem oder einen Prüfpfad für Interaktionen, Transaktionen, Bewertungen und Kommunikation mit Dritten. Ziel ist es, den Nachweis zu erbringen, dass Ihre Organisation über ein Compliance-Programm verfügt, das Fehlverhalten aufdecken kann.
Die Komplexität und das Risiko, das mit einer Vielzahl von Beziehungen zu Dritten verbunden ist, erfordern einen strukturierten Prozess, der sicherstellt, dass die Aufgaben erledigt und die Risiken bewertet werden und dass nichts vergessen wird. Unternehmen sind einem erhöhten Risiko ausgesetzt, wenn sie sich bei der Verwaltung dieses Prozesses auf manuelle Prozesse verlassen, die durch Tabellenkalkulationen und E-Mails erschwert werden. Eine Möglichkeit, das Bestechungs- und Korruptionsrisiko in Beziehungen zu Dritten zu minimieren und ein vertretbares Compliance-Programm zu entwickeln, ist die Implementierung einer Risikomanagementlösung für Dritte, mit der der gesamte ABAC-Bewertungs- und Überwachungsprozess automatisiert, verwaltet und geprüft werden kann.
Anmerkung der Redaktion: Dieser Beitrag wurde ursprünglich veröffentlicht auf Prävalent.net. Im Oktober 2024 übernahm Mitratech das KI-gestützte Risikomanagement für Dritte, Prevalent. Der Inhalt wurde seitdem aktualisiert und enthält nun Informationen, die auf unser Produktangebot, regulatorische Änderungen und Compliance abgestimmt sind.
