编者注：2025年2月10日，特朗普政府宣布在对《反海外腐败法》进行审查期间暂停该法的执法行动。我们将持续关注该法的修订动态，并据此更新相关指引。
美国《反海外腐败法》（FCPA）最初于1977年颁布，并于1988年和1998年修订，该法规定美国公民和企业向外国政府官员行贿以获取或维持业务的行为属违法。 该法同时规定禁止外国代表在美国境内实施同类行为。此外，《反海外腐败法》要求在美国上市的企业必须建立记录保存制度并实施内部会计控制，以识别此类交易行为。
《反海外腐败法》要求
违反《反海外腐败法》的个人最高可被处以500万美元罚款及20年监禁，企业则面临2500万美元罚款。为避免业务中断或声誉受损，必须确保不仅贵组织自身，其第三方供应商及供货商的业务实践也符合该法规要求。
《反海外腐败法》的规定包括：
- 向美国证券交易委员会（SEC）提交年度文件的上市公司，证明其遵守《反海外腐败法》条款
- 为所有适用范围内的交易保留财务记录，这些记录可随时接受审计。
- 维持内部会计控制与监控机制，以追踪并防范潜在违规行为
许多企业在评估第三方反贿赂和腐败（ABAC）政策时面临困境，因为该过程高度依赖人工操作，且缺乏对法律文件的实时洞察。
根据《反海外腐败法》评估第三方供应商和合作伙伴反贿赂与腐败政策的5项建议
评估第三方供应商不必依赖手动操作和电子表格。请参考以下五项建议，简化并自动化《反海外腐败法》框架下的第三方ABAC风险评估流程。
1.实施全面的供应链合作伙伴预选
确保采购与供应团队能够获取所有新供应链合作伙伴的ABAC实践相关情报。这包括集中评估结果、声誉信息、法律诉讼记录、国家腐败感知指数（CPI）评分及制裁数据——使采购部门能够基于充分信息做出供应商选择决策。
2.定期评估供应链合作伙伴
采用自动化解决方案，该方案可托管评估问卷，在结果与预期风险容忍度不符时触发风险警示，并提供具体的整改建议。评估结果需附有支持性证据及ABAC政策文件，以简化审计报告流程。
3.通过持续的声誉监测填补评估之间的空白
定期（通常为年度）评估与认证对于记录第三方控制措施、政策及流程至关重要，但这类评估具有静态性和时点性。通过对以下来源实施实时监控，有助于及时发现潜在风险事件并验证风险评估结果的有效性。
- 供应商声誉：公开与私有声誉信息来源，包括监管与法律行动、并购活动、负面媒体报道及利益冲突。
- 财务与投资：财务表现、营业额、损益情况及股东资金透明度。
- 全球制裁：筛查全球最重要的制裁名单（包括美国财政部外国资产控制办公室、欧盟、联合国、英国央行、联邦调查局、商务部工业与安全局等）、全球执法名单及法院备案文件（如美国食品药品监督管理局、美国卫生与公众服务部、英国金融行为监管局、美国证券交易委员会等）。
- 政治敏感人士（PEP）：政治敏感人士档案，包括其家庭成员及关联人员，用于识别潜在领导层风险。
- 国有企业： 政府所有及与政府有关联的企业名录 。
4.了解你的第 N 方
您的第三方合作伙伴依赖其供应商及其他第三方向您和其他客户交付商品与服务。当扩展合作伙伴生态系统中出现不利事件时，您需要迅速作出响应。正因如此，识别并可视化您组织与第三方、第四方乃至第N方之间的关联至关重要——这有助于发现依赖关系与潜在风险，从而避免声誉受损。
5.简化合规报告
满足审计要求的最快捷、最简便的方法，是将建议二中所述的评估结果自动映射至符合《反海外腐败法》要求的报告体系。此操作无法通过电子表格和电子邮件实现——您需要一个集中平台来收集、评估、分析并报告相关发现。
《反海外腐败法》合规的后续步骤
美国联邦政府对违反《反海外腐败法》反贿赂条款的个人和公司毫不犹豫地提起诉讼。由于第三方往往是薄弱环节，贵组织对第三方供应商的反贿赂、反腐败和反欺诈（ABAC）政策了解程度如何？
Prevalent可助您集中管理第三方供应商，制定恰当的评估方法，监控合规情况，并通过我们的《反海外腐败法》合规解决方案简化监管报告流程。立即行动：免费监控您的主要供应商，或联系我们进行战略规划会议。
编者按 本文最初发表于 Prevalent.net. 2024 年 10 月，Mitratech 收购了人工智能第三方风险管理公司 Prevalent。此后，我们对内容进行了更新，以纳入与我们的产品、监管变化和合规性相一致的信息。
