INSZoom 条款和条件

除本协议另有规定外，在任何情况下，任何一方均不对本协议的任何后果性、附带性、间接性、特殊性或惩罚性损害（包括利润损失、业务中断或信息丢失造成的损害）负责，无论其是否基于合同、侵权行为（包括过失）、严格责任、产品责任或其他原因，即使该方或其代表已被告知发生此类损害的可能性。

11.出口管制。

托管产品受美国和外国出口管制法律的约束。被许可人不得向任何国家运输、转让、出口或再出口托管产品，也不得以《美国出口管理法》或《条例》或任何其他适用法律、限制或条例禁止的任何方式使用托管产品。尽管本节或本协议中有任何相反的出口管制规定，外国国民仍可在未获得出口许可的情况下访问和使用托管产品。

12.期限/终止。

12.1 期限：本协议自生效之日起生效，有效期为一（1）年，除非按本协议规定提前终止。在初始期限到期时，本协议将自动延长一 (1) 年的续订期限，续订期限可按标准加价；但是，任何一方均可在初始期限或任何续订期限到期时终止本协议，但需在初始期限或续订期限到期前不少于三十 (30) 天书面通知另一方。初始期限和/或任何续订期限单独和统称为 "期限"。如果客户在某一期限内激活了其他用户，则这些用户的有效期为十二 (12) 个月，此后将自动续期，除非根据上述规定发出通知。

12.2 终止：任何一方在违反本协议规定的任何条款或条件的情况下，可书面通知另一方终止本协议及本协议授予的权利，如果该违约行为在违约方收到非违约方的书面违约通知三十 (30) 天后仍未纠正；但是，如果该违约行为无法纠正，则终止应在书面通知后立即生效。如果被许可方在收到许可方的逾期付款通知后十五 (15) 天内仍未支付任何发票费用，许可方也可在发出书面通知后立即终止本协议及本协议授予的权利。在本协议到期或终止时，许可人根据本协议授予的所有权利和许可应立即终止，被许可人应停止访问和/或使用托管软件和附加模块。此外，在本协议期满或终止时：(i) 许可人将在有效终止或期满日期后七（7）个日历日内，以合理的成本向被许可人提供双方同意的电子格式的所有被许可人数据的副本；以及 (ii) 在收到被许可人关于被许可人数据已成功转移给被许可人的书面确认后七（7）个日历日内，销毁许可人拥有或控制的所有剩余被许可人数据，并以书面形式向被许可人证明此类被许可人数据已被销毁。

13.保密性。

13.1 保密：双方承认各自可能获得关于对方、其业务活动和运营、其技术信息和其商业秘密的信息，所有这些信息均为专有和保密信息（"保密信息"）。在不限制前述规定的前提下，许可方的保密信息应包括有关托管产品和本协议条款的任何信息，被许可方的保密信息应包括被许可方数据。各接收方同意：(a) 除履行本协议外，不使用披露方的机密信息；(b) 应使用同等程度的谨慎但不低于合理的谨慎，以防止向第三方披露披露方的机密信息；(c) 应归还披露方的所有机密信息副本，或在本协议终止或到期时自行选择销毁此类机密信息的所有副本。排除条款。尽管有上述规定，但保密信息不包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已为公众所知并可在公共领域普遍获得的信息；(ii) 在披露方向接收方披露后，非因接收方的行为或不行为而为公众所知并可普遍获得的信息；(iii) 在披露方披露时，接收方的档案和记录显示接收方在披露前已拥有的信息；(iv) 接收方在未违反第三方保密义务的情况下从第三方处获得的； (v) 接收方在未使用或参考披露方保密信息的情况下独立开发的；(vi) 法律要求接收方披露的信息，包括但不限于应信息自由法案要求披露的信息，但接收方须在披露前及时向披露方发出书面通知。 使用和披露：各方应采取合理的预防措施，保护另一方机密信息的机密性，这些预防措施至少应等同于该方保护自身机密信息的措施。除法律要求或履行本协议所需外，任何一方均不得为自身利益或任何第三方的利益使用另一方的机密信息。任何一方均不得向任何第三方披露另一方的机密信息，但为接收方履行本协议规定的义务而需要了解机密信息的雇员和第三方（受本协议规定的限制）除外。

13.2 授权披露：尽管有本第 13 条的上述规定，各方均可披露本协议的条款：(i) 与首次公开发售或证券备案的要求有关；(ii) 以保密方式向会计师、银行和融资来源及其顾问披露；(iii) 以保密方式与执行本协议或本协议项下的权利有关；(iv) 以保密方式与合并、重组、资产出售或收购或拟议的合并或收购等有关。

14.定义。

14.1"关联方 "系指直接或通过一个或多个中间人间接拥有或控制、被任何一方拥有或控制、或与任何一方或其各自的最终母公司处于共同控制或所有权之下的任何个人或实体，其中 "控制 "系指直接或间接拥有或有权指导或促使指导某人的管理政策，不论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

14.2与许可人有关的 "机密信息 "是指与托管产品和本协议条款有关的任何信息。被许可人的机密信息应包括被许可人数据。

14.3"知识产权 "系指双方、其关联方和/或其许可方的知识产权（包括所有版权、专利、商标、商号、商业秘密、服务标志、工业设计、标识和专有技术）及其在任何司法管辖区的所有申请、章程、延期、通知、许可、分许可、协议和注册。

14.4"服务计划 "或 "版本计划 "系指与被许可人购买的应用程序版本计划相关的在特定期间内访问和使用订购服务的权利，以换取定期费用，但须遵守服务计划的限制和要求，这些限制和要求用于描述所选服务计划，限制和要求可包括任何或所有下列内容：(a) 订阅者每月或每年可付费使用的许可和/或用户数量；(b) 超过服务计划分配给订阅者的许可数量的许可发送费；(c) 每个许可或每个用户的限制；(d) 使用许可人与订阅服务相关的案件管理软件产品的许可；以及 (e) 每次使用费。

14.5"许可 "或 "用户 "是指在任何时间列在账户成员资格中的活跃授权用户。没有两个人可以作为同一个授权用户登录或使用订购服务，但被许可人可以取消注册或停用授权用户，并用其他授权用户替换他们而不会受到处罚，只要在任何时候注册的活跃授权用户数等于或少于购买的许可数量。

14.6"授权用户 "指许可方的任何雇员或代理人，以唯一的电子邮件地址和用户名识别，并在账户下注册，但不得有两人作为同一授权用户注册、访问或使用订购服务。

14.7"超级用户 "指具有超出用户或授权超级用户账户权限级别的账户，是建立平台管理、配置和控制功能所必需的。由于这些账户拥有更高的访问权限，因此拥有访问权限者可以绕过用户或授权用户可能面对的内部控制。

15.杂项。

15.1 营销：被许可人同意许可人可提及被许可人的名称。被许可人还同意，在本协议有效期内，许可人在事先获得被许可人的同意后，可在其营销材料和网站上简要介绍被许可人的业务。在双方同意的情况下，双方可以发布联合新闻稿。

15.2 专业服务：专业服务，例如但不限于开发定制模块或配置托管产品，将由许可人自行决定。尽管许可人可能会考虑被许可人的要求，但许可人没有义务提供任何专业服务。根据本协议的条款和条件，由此类专业服务产生的任何可交付成果应作为附加模块授权给获许者，除非双方另有书面约定，否则许可人所进行的任何工作均不得视为 "雇佣作品"，许可人保留涉及其任何及所有软件或产品的任何及所有定制、修改和工作流程的所有权利。

15.3 存续；本协议中规定的契约、陈述和保证、赔偿条款、保密义务和责任限制在本协议期满或 终止后继续有效。本协议的失效或终止不应影响双方在终止生效日之前发生的交易和事件方面的权利和义 务。

15.4 不可抗力：如果一方延迟履行或未能履行本协议规定的义务是由于发生了该方无法合理控制且无任何过错的意外事件，则该方可免除延迟履行或未能履行本协议规定的义务。在此情况下，履约时间应予延长，延长时间相当于因可原谅的延迟而损失的时间。但是，如果可原谅的延迟持续超过六十 (60) 天，不依赖可原谅的延迟的一方可在通知另一方后选择终止受影响的全部或部分协议。要利用本节规定的可原谅延迟的补救措施，一方必须尽职尽责地采取行动，以补救造成此类延迟或失败的原因，或减轻或克服此类延迟或失败。

15.5 法律、诉讼地和管辖权的选择：本协议受德克萨斯州法律管辖并按照其解释，但不适用其法律冲突原则。任何争议均应在得克萨斯州特拉维斯县的州法院或联邦法院提起诉讼，双方特此同意其专属管辖权。为确立本协议在得克萨斯州的管辖权，各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃以下任何主张(i) 其本人不受该法院的管辖；(ii) 其本人或其财产对任何法律程序享有豁免权；(iii) 任何此类诉讼、行动或程序是在不方便的法院提起的。双方同意，本合同不是货物销售合同；因此，本协议不受《统一商法典》第 2 条或第 2A 条的任何编纂，或《统一计算机信息技术法》（"UCITA"）的任何编纂，或《联合国国际货物销售合同公约》的任何引用的管辖。

15.6 可分割性：如果本协议的任何条款被宣布与管辖法律相抵触，或如果本协议的任何条款或部分内容被有管辖权的法院认定为无效、失效或以其他方式无效或失效，则 (i) 该条款或部分内容应被视为重新表述，以根据适用法律尽可能反映各方的原始意图，(ii) 本协议的其余条款、规定、契约和限制应保持完全的效力和作用。

15.7 不放弃：任何一方未能或延迟坚持严格履行本协议项下的任何条款或条件，或行使本协议项下法律或衡平法规定的任何权利或补救措施，以及双方之间的交易过程，均不意味着或以其他方式构成对此类权利或补救措施的放弃，且任何一方对任何权利或补救措施的单次或部分行使均不妨碍任何其他或进一步的行使。本协议中规定的所有权利和补救措施都是累积性的，而非替代性的；并且是法律或衡平法中所有其他可用补救措施的补充。

15.8 美国政府权利：如果本商业计算机软件的被许可人是美国政府（以下简称 "政府"）的机构、部门或其他实体，则根据《联邦采购条例》第 12.212 条（民用目的）和《国防联邦采购条例补充规定》第 227.7202 条（军用目的），本软件或任何相关文档（包括技术数据和手册）的使用、复制、翻印、发布、修改、披露或转让均受许可协议的限制。禁止所有其他用途。本产品完全由私人出资开发。

15.9 转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或委托其履行本协议的义务，但在合并或收购的情况下，许可方可转让本协议而无需征得另一方的同意。任何违反上述规定的转让或委托行为均无效。

15.10 关系：本协议的任何内容均不得视为构成双方之间的合资企业、伙伴关系、代理、代表或雇佣关系。本协议不得解释为授权任何一方以任何身份代表另一方行事，或为另一方或代表另一方做出任何承诺，但本协议明确规定的除外。

15.11 通知：除非特别说明，否则任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知均应通过电子邮件发送，或亲自递交给授权代表，或通过带送货单跟踪功能的隔夜快递公司（如联邦快递、UPS 等），或通过挂号信按订单表中的地址寄给双方。任何一方均可根据本款规定通过书面通知更改其通知地址。所有通知均以实际收到为准，并由递送承运人核实。

15.12 完整协议：本协议（包括订购单及其所附任何附件）构成许可人与被许可人之间关于托管产品和相关服务的完整综合协议。

15.13 无第三方受益人：本协议的所有条款和条件均对协议双方及其继承人和授权受让人具有约束力，并使其受益。除本协议另有规定外，本协议中的任何内容，无论明示或默示，均无意或不应被解释为对本 协议双方以外的任何个人或实体产生任何权利或赋予任何利益。

15.14 在线条款：本协议受许可人官方网站上的隐私政策和服务条款的约束，其中的条款和条件可根据行业标准进行更改。

15.15 重大变更：如果一方的业务运营、财务状况、许可或监管批准发生任何变化，可能对该方履行本 协议义务的能力产生重大不利影响，则该方必须立即书面通知另一方。

15.16 增编：

我们保留修改或替换这些条款的权利。在这些条款生效前至少三十（30）天，我们将通过电子邮件通知客户这些更改，修改后的或新的条款将张贴在https://mitratech.com/legal-notice/inszoom-terms-conditions/。客户在三十（30）天后继续使用服务将被视为同意更改后的条款。

被许可人向许可人提交的采购订单、发票或类似文件中的任何条款，如与本协议的条款和条件相抵触，则不可执行，并视为已从任何此类文件中删除。许可人标准条款和条件中未定义的大写术语应具有订购单或附件（如适用）中规定的含义。本协议可以正本签署，每份正本均被视为一份原件，但所有正本和副本共同构成一份协议。

附件 B - 托管服务

向许可人提供的有关被指定为 "指定用户 "的被许可人人员的所有信息必须是最新的、准确的和完整的。如果许可人在任何时候发现这些信息有任何错误或遗漏，许可人应提供书面通知，指出这些错误或遗漏，被许可人应在书面通知之日起三十（30）天内纠正错误或遗漏。如果被许可人在这 30 天内未纠正错误或遗漏，许可人可自行决定终止任何此类具名用户访问和使用托管软件的权利。被许可人同意不使用任何机器人、脚本或其他自动工具访问或使用托管软件，或以可能导致其负担过重或损坏的方式访问或使用托管软件。

许可人应使托管产品在任何三十（30）天期间至少有 97.5% 的时间可以访问。许可人应采取合理的努力，使用户访问托管产品的中断时间不超过连续 12 小时，计划或紧急维护除外，因许可人无法控制的原因造成的任何访问损失或中断除外。许可人将向被许可人提供任何计划维护的事先书面通知。

托管产品的部分内容需要用户名和密码才能访问和使用。被许可人自行负责：（1）维护其拥有的分配给用户的用户名、密码和代码（统称为 "ID"）的机密性；（2）指示用户不得允许他人使用其ID访问托管产品；（3）由于被许可人未能维护ID的机密性而可能导致或遭受的任何费用、损害或损失；以及（4）被许可人不得使用其ID访问托管产品。

(4) 如果因安全问题需要停用 ID，应立即书面通知许可人。对于因 ID 被盗、被许可人或任何用户泄露 ID 或任何用户授权他人或实体使用该用户的 ID 访问和使用本网站而造成的任何损害，许可人不承担任何责任。

许可人将根据行业标准维护和执行安全和物理安全程序，并提供合理适当的技术和组织保障，以防止意外或非法破坏、丢失、更改或未经授权披露或访问用户信息和被许可人数据。授權人應通知被授權人其所知的任何違反安全或未經授權存取被授權人資料的情況，並應盡商業上合理的努力及時糾正違反安全或未經授權存取的情況。

"涵盖信息 "是指适用的《美国联邦法规》所定义的 "客户"、"非公开个人信息"、"个人可识别财务信息"、"受保护健康信息"、"学生财务信息 "和 "教育记录"；以及信用卡信息和社会安全号码。如果被许可人向许可人披露任何与本协议有关的 "受保护信息"，许可人将(i) 根据适用的《美国联邦法规》要求和行业标准，实施和维护适当的保障标准，并在存储和传输过程中加密个人可识别财务信息、受保护健康信息和社会保障号码；(ii) 仅在与履行本协议有关的情况下使用保障信息；(iii) 不与任何其他个人或实体共享、出售、许可或以其他方式转让或披露保障信息；(iv) 在发生任何未经授权使用或披露 "涵盖信息 "的情况后一 (1) 个工作日内，以书面形式通知被许可人的法律事务办公室，并尽最大努力停止上述未经授权的使用或披露，限制未经授权的使用或披露的影响；以及 (v) 在协议终止时，立即将所有 "涵盖信息 "归还给被许可人，或在被许可人书面同意销毁 "涵盖信息 "的情况下归还。许可人还将应被许可人的要求向被许可人提供与未经授权的使用或披露有关的书面报告、文件和其他信息。

授權人應維持災難復原計劃，以允許授權人從災難中復原，並在商業上合理的期間內繼續向被授權人提供主機軟體的存取。當發生任何災害而對主機軟體的提供造成重大影響時，授權人應在發現後通知被授權人並執行災害復原計劃。

对于被许可人或任何第三方未能将数据迁移或转换到其数据库或文件中的情况，Mitratech 概不负责。除下文明确规定外，标准数据备份服务的费用不予退还。被许可人同意在发票开具之日起 30 天内以支票支付本协议第 1 页表格中描述的实体。Mitratech 应在项目开始前向获许者开具预计工时 75% 的发票。Mitratech 在花费 20% 的预计工时后，应在发送最终数据之前，再开具一张占预计总工时 20% 的费用发票。Mitratech 将在 CD 和/或将数据传输到 FTP 站点后，向被许可人开具总预计工时的剩余 5%和任何额外工时的发票。客户要求的数据备份服务费用不予退还。只有在数据损坏且无法以 Mitratech 发送的电子格式读取的情况下，被许可方才有权要求退款。在这种情况下，Mitratech将以相同的格式发送相同的备份数据，且不收取额外费用。

托管软件的某些部分仅供被许可人办公室的上级主管及其授权员工访问和使用。获许可者有责任确定获许可者的哪些人员应被允许访问和使用这些部分，并授权、监督和控制获许可者的人员访问和使用这些部分。

附录 C - 维护和支持服务

根据托管服务协议，许可人将提供托管产品的更新、补丁和错误修复，这些更新、补丁和错误修复一般提供给情况类似的被许可人。

• 许可人将向被许可人提供电话/电子邮件支持
• 被许可人可选择高级支持，但需支付额外费用
• 许可人可以通过书面通知被许可人的方式更改指定的支持联系人。