TalentReef：法律条款和条件

本法律条款和条件（以下简称 "适用条款和条件"）与相关商业条款共同构成TalentReef公司（以下简称 "TalentReef"）与商业条款中指明的客户之间的协议（以下简称 "协议"）。

条款

鉴于 TalentReef 已开发出名为 TalentReef 网络（"TalentReef 平台"）的专有网络和电话应用程序以及某些相关的用户手册和材料（"文档"）；以及

鉴于客户希望根据其签署的商业条款，从 TalentReef 获得 (i) 访问 TalentReef 平台内某些模块的许可，以及 (ii) 求职者筛选和招聘领域的相关服务（统称为 "TalentReef 解决方案"）。

因此，考虑到本协议中所述的相互约定和条件，以及各方承认其充分性的其他良好和有 价值的考虑，各方进一步同意

在协议期内（定义见下文），根据本协议的条款和条件，TalentReef同意提供：(i) 商业条款中描述的一次性启动/实施和配置服务（"启动服务"）；(ii) 按月订购的经常性服务（"经常性服务"）。经常性服务与启动服务共同构成（"服务"），但明确排除任何第三方服务。

TalentReef还同意在合同期内为客户采购商业条款中规定的第三方服务提供便利，但客户需根据TalentReef和/或第三方服务提供商的要求不时签订适用于提供此类服务的单独协议。

I.期限和终止。

a) 期限。本协议自生效日期起生效，除非根据这些适用条款和条件中规定的条款和条件终止，否则本协议将持续到商业条款中规定的初始期限到期。如果本协议在初始期限到期时仍然有效，则客户对服务的订购将自动连续续订 1 年（每期称为 "续订期"），除非且直至任何一方 (i) 在当时的初始期限或续订期（如适用）到期前至少 60 天通知对方其不再续订的意向，或 (ii) 因下述违约行为提前终止本协议。但是，如果双方同意进行多年续订修订，则多年续订期为续订期。"期限 "是指从生效日期起至本协议到期或终止（包括任何续签条款）止的期间。TalentReef 可以修改任何续期期间适用的费用或其他条款，前提是 TalentReef 在适用的续期开始前至少三十 (30) 天向客户提供任何此类修改的书面通知；但是，如果价格上涨超过上一年年费的 10%，TalentReef 将在当前初始期或续期到期前至少 70 天向客户提供通知。

b) 终止。任何一方只有在另一方严重违约且在收到违约书面通知后 60 天内未能纠正违约行为的情况下，方可终止本协议。如果客户因违约而正当终止本协议，TalentReef应按比例向客户退还客户在本协议终止生效日之前为未提供的订阅服务实际支付的任何费用。客户承认并同意
该退款连同客户的终止权是客户对违反本协议的唯一补救措施。

c) 终止的效力。本协议因任何原因终止时，(i) 根据本协议授予客户的与 TalentReef 平台、文件和服务有关的所有权利将终止；(ii) 客户将立即向 TalentReef 支付根据本协议应支付的所有欠款，除非客户因违约而正当终止本协议；(iii) 本协议的以下条款将继续有效：III.b)、III.c)、III.d)、IV、V、VI、VII、IX.c)、IX.f)、IX.h)和 IX.m)节。

II.服务。

a) 服务承诺。在服务期限内，(i) TalentReef 将托管（或已托管）由客户订购的客户地点（"地点"）的 TalentReef 平台，客户应为这些地点支付商业条款中规定的适用订购费；(ii) 客户同意在服务期限内为地点支付订购服务费。

b) 实施和培训。TalentReef将提供商业条款（或工作说明书，如适用）中明确规定的咨询、培训、配置、开发和/或集成服务。任何额外的咨询、培训、开发、配置、开发和/或集成服务均不在服务范围内，需经TalentReef同意后方可提供，并可能收取额外费用。除非另有约定，如果TalentReef提供这些服务，这些工作将受这些适用条款和条件的约束。为明确起见，除非商业条款中另有明确规定，作为启动服务的一部分，任何过于复杂或不寻常的配置或定制修改要求均不在服务范围内，并需支付额外费用。

c) 密码访问。客户可以通过密码访问 TalentReef 平台，包括客户在 TalentReef 平台中配置的区域（"客户门户"）。客户应负责(i) 维护其密码的保密性和安全性，包括但不限于正确注销客户门户网站；(ii) 在客户的密码或账户丢失、被未经授权使用或客户已知或怀疑存在任何其他安全漏洞的情况下，立即通知 TalentReef；(iii) 仅在根据本协议使用服务所需的情况下申请、披露和使用密码。尽管本协议其他条款有任何规定，TalentReef不能也不会对因客户未能遵守本条规定而导致的任何损失或损害承担责任。

d) 对信息的依赖。在提供服务的过程中，TalentReef 有权依赖客户提供的任何指示、指南、数据或信息并按照其行事，且在此过程中不承担任何责任。客户应赔偿 TalentReef 及其第三方供应商、股东、董事、高级职员和雇员（"TalentReef 受偿方"）的任何及所有索赔、损失、诉讼、起诉、程序或判决，包括但不限于以下情况
(i) TalentReef赔偿受让人因依赖客户、其高级职员、董事、股东、雇员和代理人与服务有关的任何指示、批准、选择、决定、行动、不行动、疏忽或不履行而采取的任何行动或未采取的行动，(ii) 任何客户、其高级职员、董事、股东、雇员和代理人向 TalentReef提供的任何信息或数据，(iii) TalentReef赔偿受让人因依赖客户、其高级职员、董事、股东、雇员和代理人与服务有关的任何指示、批准、选择、决定、行动、不行动、疏忽或不履行而采取的任何行动或未采取的行动。
(iii) 客户雇佣（或不雇佣）任何求职者的任何决定，或 (iv) 客户违反本协议的任何条款或条件。

e) 客户的独立招聘政策。客户承认服务不包括以下内容，TalentReef对以下内容不承担任何责任或义务(i)核实任何申请人信息；(ii)就客户的一般就业、雇用或招聘政策或具体的任何雇用或就业决定向客户提供建议；和/或(iii)对所提出的任何问题或所要求的信息类型的合法性作出任何决定、
申请人。

III.许可证。

a) TalentReef 平台使用许可。在支付适用费用和遵守本协议规定的限制的前提下，TalentReef 特此授予客户访问和使用 TalentReef 平台和文档的非独占、不可转让、不可再许可的许可，其唯一目的是为客户的内部业务目的接收和使用商业条款中规定的 TalentReef 平台模块和服务。客户
进一步同意，此处授予的许可进一步受限于客户在每个地点开始使用 TalentReef 平台时该地点的业务类型和性质。客户使用TalentReef平台的业务地点数量的任何增加都将导致额外的许可费用。对TalentReef平台的访问和使用只能是网络访问，本协议中的任何内容都不能使客户获得
TalentReef 平台的目标代码或源代码

b) 对 TalentReef 平台的限制。客户不得，也不得允许或授权任何第三方(i) 复制、允许使用或访问 TalentReef 平台，或出售、出租、租赁、在服务局中使用、分许可或以其他方式转移或转让其访问和使用 TalentReef 平台的权利。
(ii) 更改、增强或以其他方式修改或创建 TalentReef 平台的衍生作品； (iii) 反汇编、反编译、反向工程或以其他方式试图获取 TalentReef 平台的源代码；(iv) 移除或破坏TalentReef平台或文档上或包含的TalentReef或其许可人的任何专有标记、保密图例或任何商标或商品名称；或 (v) 上载、张贴或传输任何病毒或非法、威胁、辱骂、诽谤、中伤、淫秽、色情、亵渎或任何形式的攻击性信息到TalentReef平台或通过TalentReef平台进行传输。客户进一步承认并同意，在访问或使用TalentReef平台的功能之前，每个访问TalentReef平台的个人可能需要同意TalentReef当时的在线最终用户许可条款和条件。

c) 客户标识的使用。客户特此同意 TalentReef 可以使用和显示并授予 TalentReef 使用和显示客户名称、其产品和服务名称、其服务标记、商标和其他内容（"客户标记"）的权利，客户可以不时在 TalentReef 平台上提供，并在必要或有用的情况下提供服务。在使用客户标记时，TalentReef应遵守向TalentReef传达的任何合理政策。客户声明、保证并承诺，TalentReef对客户标识的使用不得侵犯或盗用任何个人或实体的知识产权、专有权或隐私权。

d) 所有权。TalentReef平台在任何时候都位于由TalentReef或代表TalentReef所拥有和运营的服务器上。TalentReef 平台、文档、服务、任何第三方软件、任何提供到 TalentReef 平台或通过 TalentReef 平台提供的申请人数据或 TalentReef 平台内的任何其他内容（客户标记除外）、和/或任何上述内容的副本或部分（统称为 "交付的解决方案"）中的所有商标、服务标记、专利、版权、商业秘密和其他专有权利，无论是否根据适用法律得到明确承认或完善，都是并将始终是 TalentReef 或其许可人的专有财产。客户将不会采取任何行动损害 TalentReef 或其许可人的专有权利或获得交付解决方案的任何权利，但此处规定的有限许可权除外。TalentReef 或其许可人将拥有 "交付的解决方案 "的任何复制、翻译、修改、改编或衍生的所有权利，包括其任何改进或发展，和/或任何首次付诸实践的想法。如果客户或客户聘用的任何第三方被视为对交付的解决方案拥有任何所有权利益或权利，客户应转让和/或促使该第三方转让，且客户在此不可撤销地将所有此类所有权利益和权利转让给TalentReef，且不收取使用费。

e) 退还申请人数据。根据客户在协议期结束后三十 (30) 天内提出的要求，talentReef 应在协议终止或期满时， (i) 根据工作说明书，向客户提供一份客户申请人在 talentReef 平台中输入的数据副本，该副本应以当时存储在 talentReef 平台中的平面文件或双方共同商定的其他文件格式为准；或 (ii) 根据订单或合同修订条款，向客户提供只读访问权限，以便客户自行提取数据。
在此三十（30）天期限之后，talentReef没有义务维护、存储或向客户提供任何申请人数据。

IV.费用和开支。

a) 费用。客户同意支付商业条款中规定的所有费用。商业条款中规定的初始期限内的所有费用在本协议签署后不可取消。除第 I.b) 节明确规定的情况外，所有已付款项均不予退还。

b) 付款。TalentReef 将按照商业条款的规定向客户开具发票。除非另有规定，应在发票日期后三十（30）天内付款。客户未支付任何费用或其他到期款项应被视为严重违反本协议。如果客户未能在商业条款规定的到期日（或如果没有规定到期日，则为适用发票上规定的日期）前支付本协议项下的任何应付款项，TalentReef可选择收取滞纳金，滞纳金为未付余额的每月1.5%或适用法律允许的最高金额，以较低者为准。此外，如果客户在收到 TalentReef 的书面通知后五个工作日内仍未支付任何未争议的费用，TalentReef 可按照第 I.b) 条的规定暂停服务和/或终止本协议。任何此类暂停或终止均不免除客户支付逾期费用的义务。如果需要进行收款程序，客户应支付所有收款费用以及 TalentReef 在此类收款程序中产生的所有合理的律师费和成本，无论是否提起诉讼。这些补救措施是 TalentReef 所有其他补救措施的补充。

c) 税项。费用不包括转让税、总收入税、增值税、销售税、使用税、进口税、预扣税、消费税、海关税或其他类似税项，也不包括根据任何适用法律或征税管辖区适用于或征收于本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易而征收的进口税或关税（统称 "交易税"）。无论适用法律对哪一方征收交易税，客户均应自行负责并支付所有交易税。如果 TalentReef 在任何时候自行决定 TalentReef 应向客户收取交易税，并根据该司法管辖区的法律将该等交易税汇给该司法管辖区，TalentReef 可单独向客户收取该等交易税，客户应向 TalentReef 支付该等交易税的金额。如果任何税务管辖机构正式主张 TalentReef 应对任何交易税承担责任，客户同意对 TalentReef 受补偿人进行补偿、辩护并使其免受此类索赔的损害，并应立即代表 TalentReef 向适用的管辖机构支付所有此类交易税，外加任何相应的利息、罚息和罚款。如果任何税务管辖机构主张 TalentReef 对交易税负有责任，客户同意立即向 TalentReef 偿还相关金额以及 TalentReef 向该管辖机构支付的任何相关利息和罚金。如果客户应支付给 TalentReef 的任何金额需要预扣或其他扣除、费用或税款，则客户应支付给 TalentReef 的金额应增加，以便在预扣、扣除、费用或税款后，支付给 TalentReef 的净金额等于 TalentReef 开具的发票全额。客户不承担基于 TalentReef 收入或资产的任何税款。

d) 所有应付给 TalentReef 的发票和款项均应全额支付给 TalentReef，不得扣除或抵消。

e) 专家协助。TalentReef 理解，您可能会不时地要求 TalentReef 协助回答传票或提供专家证词。双方同意，TalentReef 保留对此类协助收取每小时 250 美元的费用以及可能需要的差旅费和其他费用的权利。在 TalentReef 发出对传票或专家证词请求的答复之前，客户将被提醒这些费用。

V.保密和不披露。

a) 机密信息。双方承认，在履行本协议的过程中，每一方都可能接触到属于另一方的信息，即：(i) 从另一方收到的标明或确定为机密的书面信息；(ii) 在披露时确定为机密的口头或视觉信息；或 (iii) 接收方根据当时情况知道或应当知道应被视为机密的书面、口头或视觉信息（统称为 "机密信息"）。TalentReef 平台、文档和服务的内容和功能应始终被视为 TalentReef 的保密信息。双方同意，求职者和求职者直接授权给 TalentReef 或其附属机构的任何信息不应被视为属于客户的信息。双方同意至少采取与保护自身机密信息相同的预防措施来保护对方机密信息的机密性和保密性，但在任何情况下都不得低于合理的预防措施。

b) 违反保密规定。双方同意，客户对第三条或第五条的任何违反或违背都可能对 TalentReef 造成无法弥补的损害。因此，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，TalentReef 有权在任何有管辖权的法院对任何违反、违背或明确威胁违反、违背或明确威胁履行的行为发出禁令或其他具体履行法令，而无需任何保证金或其他担保，也无需证明实际损失。

VI.保证和责任限制。

担保和担保免责声明。 TalentReef 保证其将尽合理的商业努力提供与商业服务和文档基本一致的服务。上述内容是 TalentReef 的唯一保证，任何其他明示或暗示的保证、陈述或担保，包括任何适销性或特定用途适用性的暗示保证，均不在保证之列。talentreef 不能保证服务不中断、无差错或无有害病毒。此外，客户确认其对通过本服务获得的信息的准确性负有唯一的核实责任，并对所有招聘、雇用和雇佣决定负有唯一的核实责任。客户对违反或误述本保证的唯一补救措施在第 I.b) 节中明确说明。

VII.责任限制。 本协议项下的责任仅限于可客观衡量的直接损失。无论诉讼形式或赔偿理论如何，无论是合同、侵权、法定、担保或其他，在任何情况下，TALENTREEF 均不对以下情况负责或承担责任：(a) 间接的、连带的、偶然的、特殊的、惩罚性的、多重的或免责的损害，无论其是否知晓这些风险；以及/或者 (b) 利润损失、收入损失、数据丢失、业务预期损失、业务中断损失或议价损失。客户对重大违约的唯一补救措施载于第 I.b) 款。在不限制第I.b)条的情况下，TALENTREEF的损害赔偿责任总额在任何情况下均不得超过以下金额
客户在引起最初损害赔偿要求的事件发生前 12 个月内实际支付的服务费用。

VIII.导出数据。 客户承认并同意，TalentReef 不对通过报告导出功能从 TalentReef 导出的任何包含 PII 的客户数据（"导出数据"）负责，客户应自行负责根据所有适用法律使用和保护任何导出数据。

IX.宣传。 TalentReef 可能会就本协议和/或客户使用 TalentReef 的情况和体验编写客户参考资料和媒体关系文件。在 TalentReef 的营销和推广材料中，包括但不限于新闻稿、通讯文章、网站参考和电子邮件，TalentReef 可以公开或私下使用客户的名称及其商标作为参考。

X.杂项。

a) 转让。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），本协议任何一方不得转让或以其他方 式转移其在本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，任何一方均可在出售或以其他方式转让其全部或实质上全部资产或股权 （无论是通过出售资产或股票，还是通过合并或其他重组）时，转让或以其他方式转移其在本 协议下的所有权利和义务，而无需事先征得另一方的同意。任何违反上述规定的转让企图均属无效。在遵守前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的代表、继承人和受让人具有约束力， 并使其受益。

b) 遵守法律。双方同意遵守所有适用于其业务的联邦、州和地方法律、法规、规章和条例，因为这些法律、法规、规章和条例可能会对本协议产生影响；但双方明确同意，对于客户决定使用 TalentReef 平台的任何心理、体能或其他资格评估功能、工具、问题或其他可配置方面，TalentReef 不承担本协议项下的任何责任，客户特此同意赔偿 TalentReef，并使 TalentReef 免受损害。法律要求纳入本协议的所有条款均以引用方式纳入本协议。如果法律要求，客户应向其所有申请人提供合理的替代方法，使其能够直接向客户提供其信息，以及法律要求的任何其他便利。

c) 条款保密。本协议的存在、条款和条件均为双方的保密信息，但 TalentReef 可在本协议第八条允许的情况下透露客户的身份。

d) 完整协议。本协议（包括商业条款）构成双方就其主题事项达成的完整协议和谅解，并完全取代双方此前和同期就其主题事项及其条款达成的所有书面和口头协议、谅解、建议、承诺和陈述；但本协议的任何条款均不影响或终止双方在生效日期之前签订的保密协议所规定的持续权利；此外，双方之间交换的任何新保密信息均应遵守本协议规定的保密义务。

e) 不可抗力。TalentReef 对于因其无法合理控制的原因造成的本协议履行的延误不承担任何责任，这些原因包括但不限于天灾、大面积互联网中断、多日停电、拒绝服务攻击、火灾、战争、暴乱、恐怖主义行为、罢工或无法按时获得劳动力或材料。

f) 争议解决。本协议根据科罗拉多州法律制定，并按照科罗拉多州法律解释，但适用科罗拉多州以外司法管辖区法律的法律、法规、规章和判例法除外。除第 V.b) 节允许的情况外，任何强制执行本协议任何条款的诉讼，或由本协议引起或基于本协议的诉讼，应仅在位于科罗拉多州丹佛市的科罗拉多州法院和美国联邦法院提起。各方特此同意，上述法院对该方拥有属人管辖权和审判地，各方特此接受上述法院的属人管辖权和审判地，并放弃任何基于不方便法院的异议。

g) 独立承包商。TalentReef 是客户的独立承包商。双方之间不存在任何合伙、合资或代理关系。双方均应自行负责支付其雇员的所有报酬以及与雇佣相关的税费和福利。

h) 修改。除非以书面形式并经双方签字，否则此后作出的任何与本协定条款相悖的陈述或承诺， 或对本协定的任何修改或修订，对本协定任何一方均无约束力。

i) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知，在以书面形式并通过要求回执的挂号信或带跟踪系统的隔夜全国快递送达以下地址时，应视为已发出：(i) 如果是客户，则送达客户在条款和条件中规定的地址；或 (ii) 如果是 TalentReef，则送达 TalentReef, Inc、Attn: General Counsel, 950 17th St, Ste 700, Denver, Colorado 80202，或 TalentReef 根据本节规定向客户提供的其他地址。尽管有上述规定，续约通知、未续约通知、未付款通知和转让通知可通过电子邮件发送，且这些通知将被视为有效。发送给 TalentReef 的电子邮件通知应发送至 [email protected]或发送给您的客户经理。

j) 可分割性。本协议任何特定条款的无效性或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性，其 余条款被视为继续具有完全效力和作用。

k) 在线条款：客户确认使用经常性服务时应遵守最新版本的协议。

l) 结构。此处包含的标题和小标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分；所有提及本协议和 "在此"、"此中"、"据此 "和 "根据 "以及其他类似含义的词语均指本协议整体，而非任何特定部分或其他分部，除非另有明确规定；"包括"、"包含 "和 "包括 "等词语指不受任何限制的包含。如果本协议的措辞存在任何歧义，不得作出对任何一方有利或不利的推论。

m) 签名、对应文件和 PDF 文件。本协议可以两份或多份对等文件的形式签署，每份对等文件均被视为一份正本，但所有对等文件均构成同一份协议。通过 .pdf 或电子副本签署和传送的文件应与原件具有同等约束力。

n) 良好的商业行为。虽然反馈是健康商业关系的一部分，但一方及其代理不得诽谤、贬低对方，或意图公开损害对方的声誉或对方产品或服务的声誉。除非适用法律禁止，否则违反本条款应视为严重违反本协议。本义务在本协议终止或到期后一 (1) 年内有效。