违规的代价：联邦执法记录对“项目抗辩”的论证

在合规项目未主动排查期间，合规风险会逐渐累积。对于任何合规负责人而言，关键问题在于：在合规项目原本并非为了发现这些风险而设立的期间内，究竟累积了多少合规风险。

六年的行为：卡登斯案

Cadence Design Systems公司于2025年7月达成的和解协议，就体现了这一规模。 该公司共支付了超过1.4亿美元的净罚款：向工业与安全局支付了9500万美元的民事罚款，向司法部支付了近1.18亿美元的刑事罚款（包括刑事罚金和没收款），两家机构之间进行了协调，通过相互抵扣，使总净金额超过1.4亿美元。

在该时期的大部分时间里，出口管制相较于《反海外腐败法》（FCPA）违规行为或金融欺诈，受到的执法关注较少，而相关责任却在此期间不断累积。由于诉讼时效期限较长，因此在执法力度较弱的时期所发生的行为，当执法关注重新聚焦时，仍可被完全追究法律责任。企业在监管机构开始审查之前的数年间，风险就已经逐渐累积起来。

美国司法部2026年3月框架的要求

2026年3月，美国司法部发布了首份全部门适用的《企业执法与自愿披露政策》。组织若自愿披露问题并通过全面整改予以配合，可能有资格获得大幅减免处罚，在某些情况下甚至可获完全不予起诉。

同月达成的Balt SAS和解协议提供了一个对比案例。这家法国医疗器械公司在内部调查仍在进行期间就披露了违反《反海外腐败法》（FCPA）的行为，并予以全面配合且采取了补救措施；美国司法部决定不予起诉，Balt SAS则退还了从相关行为中获得的约120万美元利润。

Balt SAS案与Cadence案在罚款金额上的差异表明，当企业主动披露自身问题时，所受处罚程度各不相同：120万美元的追缴款与Cadence需承担的1.4亿美元相比，规模截然不同。这两种结果之间的差距，反映了各组织合规计划的设计初衷。

美国司法部的框架明确了评估标准：检察官将评估合规计划的设计是否合理，以及是否本着善意予以实施。这一评估直接影响结果的计算方式。

这一原则同样贯穿于《欧盟反腐败指令》第16条。如果法人已实施有效的内部控制、道德意识和合规计划，这在量刑时将被视为减轻情节。在任何事件发生之前就已建立并记录在案、且能证明其成熟度的合规计划，将改变不同执法体系下的处理结果。

员工作为风险情报来源

执法记录中列出了罚款和和解金额，但并未反映该组织内部员工是否 可靠的内部渠道 在发现问题时使用。合规负责人往往会高估其内部渠道的实际可信度。

针对外部举报的经济奖励范围已进一步扩大。美国司法部于2024年8月启动了“企业举报人奖励试点计划”，并于2025年5月扩大了该计划的适用范围，将制裁违规、贸易和关税欺诈、采购欺诈以及卡特尔活动纳入其中。 美国证券交易委员会（SEC）在2025财年共收到约27,000条举报线索，较上年增长8%；自2011年该计划启动以来，已向444名个人支付了超过22亿美元的奖励金。

Whistleblower Partners 事务所的合伙人玛丽·因曼（Mary Inman）在过去三十年里一直代表举报人在美国执法程序中出庭。关于这将给企业带来何种影响，她指出：“似乎每天都有新的政府计划出台，以激励举报人。 如果你采取被动观望的态度，等待美国证券交易委员会（SEC）和司法部（DOJ）采取行动，那么你可能没有考虑到这样一个事实：存在一个名为‘受激励的举报人’的变数——他们可能就藏在你所在的组织内部，一旦他们的担忧未被重视，便随时可能向外部举报。”

但各组织应明白，内部举报数量的增加并不一定意味着处罚力度会随之加大。事实上，情况往往恰恰相反。斯图本（Stubben）和韦尔奇（Welch）发表在《会计研究杂志》（Journal of Accounting Research）上的一项研究，基于1,000多家上市公司近200万份内部举报报告，发现内部举报数量每增加10%，随后几年的政府罚款就会减少2%，法律和解成本也会减少1%。员工很少会首先选择外部举报；只有当内部渠道的可信度不足以使用时，外部渠道才会成为默认选择。

玛丽·因曼阐述了这一问题的文化维度。她表示，表现最出色的公司，往往是那些让员工能在将问题诉诸其他渠道之前，先向公司提出关切的公司。“让举报者成为你们的风险管理工具，”她说，“他们往往是公司最忠诚的员工——当其他人都在盲目追随时，他们却有勇气挺身而出。”

那些内部渠道运用得当的组织，能在员工寻求其他渠道之前就及时发现并处理其关切。英曼的这一观察在不同司法管辖区都成立：员工在内部提出关切，往往是组织最有价值的风险信号。该信号能否传达到相关项目，取决于该渠道是否值得使用。

“120天窗口”及其触发条件

根据美国司法部（DOJ）2026年3月的政策，即使举报人已向公司内部及司法部进行了举报，只要公司在收到内部举报后120天内主动披露，仍可获得完全不予起诉的待遇。

这120天的期限表明，美国司法部（DOJ）预期并支持内部举报。当企业将举报人视为内部合规计划的一部分时，便能够与美国司法部通力合作。如果缺乏内部举报机制，在组织意识到存在问题之前，这一期限就会悄然结束。

主动合规计划的建立

大多数组织在探讨这个问题时都会问：我们是否符合合规要求？而更有价值的问题——也是检察官和监管机构如今越来越常与之并提的问题——是：该合规计划能否向审查人员提供切实证据。政策文件向合规负责人说明了该计划应发挥的作用，而审查人员则希望看到该计划实际发挥作用的证据。

违规的成本远不止于表面上的罚款。Cadence公司1.4亿美元的和解金额已经超过了相关行为所产生的任何利润；执法和解协议通常会附带整改要求和合规监督义务，这些要求和义务会使这一数字在数年间不断累积。

在压力来临之前构建项目，是确保能够获得全部可能结果的唯一途径。Cadence和Balt SAS的案例提供了直接对比：一家公司发现了自身的问题，另一家则没有。结果的差异正是项目成熟度的价值所在。

常见问题

组织因违规行为将面临多少经济成本？
违规成本往往远高于相关行为本身所涉及的价值。Cadence Design Systems因2015年至2021年期间违反出口管制规定，共支付了1.4亿美元的刑事和民事罚款。除了公开报道的罚款金额外，执法和解协议通常还包含整改和合规监督义务，这些义务会在随后的几年里使总成本进一步增加。

主动的合规计划能否降低法律和财务风险？
斯图本（Stubben）和韦尔奇（Welch）发表在《会计研究杂志》（Journal of Accounting Research）上的一项研究，基于对1,100多家上市公司近200万份内部举报报告的分析，发现内部举报数量每增加10%，随后几年的政府罚款就会减少2%，法律和解成本也会减少1%。 这种关系属于方向性而非因果性，但具有一致性：内部举报机制更为活跃的组织，其法律结果优于那些系统利用率较低的组织。

如果员工已经向美国司法部（DOJ）举报，该组织是否仍可获得不予起诉的资格？
是的，在特定条件下可以。根据美国司法部现行框架，即使举报人既向内部举报又向美国司法部举报，只要该组织在收到内部举报后120天内进行主动披露，仍可获得完全不予起诉的资格。一个运作良好的内部举报系统是确保这一时限存在的操作前提。

当针对特定风险领域尚未发布正式监管指引时，合规负责人应如何应对？
缺乏正式指引并不意味着法律风险会降低。违反现行法律的行为，在未来执法重点不同的政府执政期间仍可能被起诉；且诉讼时效期限较长，因此数年前的违规行为仍可被追究。最具可辩护性的合规策略是围绕内部检测能力构建的：无论当前执法重点如何，都要在问题被监管机构发现之前将其揭露出来。