Comprender el gobierno corporativo: definición en el ámbito empresarial
En su forma más simple, el gobierno corporativo se define como la estructura de costumbres, procesos, prácticas, políticas y normas que afectan la forma en que las personas dirigen, administran y gestionan una empresa. Es un compromiso para garantizar que la empresa respete la rendición de cuentas, la diversidad, la transparencia y la equidad. También se refiere a las relaciones entre las partes interesadas y los objetivos corporativos.
En primer lugar, esta responsabilidad recae en el consejo de administración de la empresa. Este sistema de controles y contrapesos tiene por objeto minimizar los conflictos de intereses y garantizar la igualdad de trato a los accionistas.
Sin embargo, se trata de un delicado equilibrio de poder que se sustenta en tres pilares fundamentales. Esta relación triangular está formada por los accionistas, la dirección y el consejo de administración. Cada uno tiene sus propias responsabilidades, pero deben trabajar juntos para que el sistema sea equilibrado y eficaz.
Pueden surgir conflictos entre los ejecutivos y los accionistas; por ejemplo, los accionistas pueden querer centrarse en los beneficios, mientras que el director ejecutivo puede querer invertir en mejorar el compromiso de los empleados. El gobierno corporativo guiaría la forma de resolverlo.
Las tres relaciones del triángulo de gobernanza (accionistas-dirección, dirección-consejo de administración y consejo de administración-accionistas) dependen de la responsabilidad mutua y del libre intercambio de información.
Otras partes interesadas son la dirección, los empleados, los proveedores y los clientes, así como fuerzas externas como los acreedores, los reguladores y la comunidad.
Modelo angloamericano
El modelo angloamericano de gobierno corporativo, también conocido como sistema unitario o enfoque anglosajón, da prioridad a los intereses de los accionistas. Los accionistas eligen a los miembros del consejo de administración, que dirige la gestión de la empresa. Esta es la base del gobierno corporativo en varios países, entre ellos Gran Bretaña, Canadá, Estados Unidos, Australia y los países de la Commonwealth.
Las características de este modelo de gobierno corporativo incluyen:
- Los directores rara vez son independientes de la dirección.
- Se espera que los consejeros no ejecutivos superen en número a los consejeros ejecutivos y ocupen puestos clave, como los comités de auditoría.
- Las empresas están dirigidas por gestores profesionales que tienen una participación accionarial insignificante.
- Existe una clara separación entre la propiedad y la gestión.
- Los inversores institucionales, como los bancos y los fondos de inversión, son inversores de cartera. Si no están satisfechos con el rendimiento de la empresa, tienen la posibilidad de vender sus acciones.
- Las normas de divulgación son exhaustivas y las reglas contra el uso de información privilegiada son estrictas.
- Los pequeños inversores están protegidos.
Miembros de un equipo de gobernanza
El consejo de administración es la principal influencia en este ámbito, compuesto por los principales accionistas, fundadores y ejecutivos. Sin embargo, puede incluir consejeros independientes.
Uno de los principales objetivos del gobierno corporativo es garantizar que los líderes de una empresa gestionen las finanzas de la organización de manera eficaz y actúen en interés de todas las partes interesadas. La mayoría de las empresas también deben cumplir con las leyes y políticas externas que rigen su sector en particular.
La junta directiva y el aparato de gestión establecido bajo su mando son responsables de establecer un objetivo o propósito por el que trabajar, desarrollar un proceso coherente para alcanzarlo, organizar las operaciones para respaldar ese proceso, evaluar los resultados del rendimiento y utilizar esos resultados para crecer ellos mismos y hacer crecer a los empleados como individuos o equipos.
Propósito y proceso
Todas las políticas y proyectos deben respaldar la declaración de misión o el propósito de una empresa. Este principio rector se integra en los cimientos del gobierno corporativo y debe ser transparente y estar claramente ejemplificado en todas las acciones que emprenda la empresa.
Los procesos de gobernanza pueden perfeccionarse con el tiempo, y el análisis crítico del rendimiento es fundamental para determinar su eficacia.
Este análisis del rendimiento y el propio proceso de gobernanza son ejemplos en los que la automatización puede optimizar las operaciones de una empresa para lograr una mayor eficiencia. Por ejemplo, se podría adoptar una solución de software de gestión de políticas con el fin de ahorrar tiempo y costes, agilizando los procesos de políticas y procedimientos y eliminando complejidades y errores, con el fin de crear un programa de cumplimiento que sea más defendible a los ojos de los reguladores.
¿Por qué es importante el gobierno corporativo?
El gobierno corporativo es, en realidad, sinónimo de mitigación de riesgos. Hace que las empresas rindan cuentas y sean más transparentes ante los inversores, lo que a su vez mejora el acceso al capital y protege a las partes interesadas.
- Garantiza que los derechos y responsabilidades de cada entidad se distribuyan adecuadamente, evitando cualquier tipo de discriminación.
- Proporciona un marco específico para definir y alcanzar los objetivos de la empresa.
- Dicta el comportamiento corporativo al limitar la cantidad de control y poder que posee cada entidad.
- Establece las normas para las actividades de toma de decisiones relacionadas con los asuntos corporativos.
- Supervisa las acciones de la corporación, así como las de sus partes interesadas.
Por otro lado, la falta de un buen gobierno corporativo puede dar lugar a conflictos de intereses entre los miembros que pueden causar daños duraderos, como una mala imagen de la empresa y una pérdida de beneficios.
Una buena gobernanza corporativa protege la integridad y la imagen pública de una empresa, que pueden verse cuestionadas si no se cumple con la transparencia exigida por entidades externas e internas. Con una gobernanza deficiente, los accionistas minoritarios pueden ser discriminados, ya que los accionistas mayoritarios y los ejecutivos dan prioridad a sus propios intereses, o se pueden tomar decisiones poco acertadas por motivos similares. Esto puede socavar la confianza del público y conducir a resultados desastrosos.
Prácticas de mala gobernanza
Los tipos de mala gobernanza incluyen:
- Las empresas que no cooperan con los auditores o que seleccionan auditores inadecuados para la escala del proyecto, lo que da lugar a la creación de documentos financieros que no cumplen con la normativa.
- Paquetes de remuneración para ejecutivos que no ofrecen la compensación adecuada para los directivos de la empresa.
- Juntas directivas mal estructuradas que dificultan a los accionistas vetar a los miembros ineficaces.
Regulación del software de gobierno corporativo
Dado que el gobierno corporativo desempeña un papel tan fundamental en cualquier empresa, es objeto de atención cuando se producen casos de abuso de poder corporativo. Se han aprobado normativas para abordar estas cuestiones, entre las que destacan las siguientes:
- Ley Sarbanes-Oxley: Se aprobó cuando algunos ejecutivos de empresas de alto perfil fueron sorprendidos cometiendo fraude. La legislación ayuda a proteger a los accionistas, empleados y al público en general de las inexactitudes contables y las prácticas financieras fraudulentas.
- Ley Gramm-Leach-Bliley: También conocida como Ley de Modernización Financiera de 1999, es una ley federal estadounidense que exige a las instituciones financieras explicar las formas en que comparten y protegen la información privada de sus clientes.
- Basilea II: Se trata de una norma empresarial que se basa en tres pilares: requisitos de adecuación del capital, revisión supervisora y disciplina de mercado. Minimiza el efecto financiero de las decisiones operativas arriesgadas y protege los derechos de los accionistas.
Automatización del gobierno corporativo
Como se ha mencionado anteriormente, el software de automatización de procesos se utiliza cada vez más para optimizar y digitalizar diversos aspectos de los procesos relacionados con el gobierno corporativo. Esto puede reducir los errores humanos y mejorar la velocidad y la precisión de estos procesos, lo que reduce los costes y mitiga los riesgos para la organización.
A medida que evolucionan las normativas, puede resultar difícil mantener el cumplimiento de las políticas cambiantes. Cada vez más organizaciones están recurriendo a conjuntos integrados y completos de soluciones de cumplimiento que ofrecen visibilidad y supervisión de arriba abajo para hacer frente a los crecientes riesgos de gobernanza corporativa que surgen en el entorno empresarial moderno.
Estos sistemas de gobierno corporativo son complementarios al gobierno corporativo sensato, no sustitutos, pero ayudan a hacer cumplir la normativa y el cumplimiento corporativo en toda la empresa con un mayor nivel de eficiencia que el que se puede alcanzar con las medidas anteriores o tradicionales.
Los principios del buen gobierno corporativo
¿Qué principios deben guiar la dirección de la organización? Estos son algunos de los más importantes.
Equidad
La equidad se refiere, por ejemplo, a todos los accionistas; cada uno debe recibir el mismo trato y consideración. Esto suele incluirse en un acuerdo de accionistas, pero algunos países tienen normativas que lo obligan.
También debe haber equidad en el trato a todas las partes interesadas, incluidos los empleados, las comunidades e incluso los funcionarios públicos. Cuanto más justa parezca una organización a los ojos de las partes interesadas y los accionistas, más probable será que resista las presiones de los reguladores, los intereses externos y la competencia.
Transparencia
¿Un principio de buen gobierno corporativo? Que las partes interesadas y los accionistas estén informados sobre las actividades de la empresa, sus planes futuros y cualquier riesgo que impliquen las estrategias comerciales.
La transparencia se refiere a la apertura, ya que una empresa proporciona voluntariamente esta información de forma clara y libre a estas partes. Las divulgaciones de resultados financieros son un ejemplo. Estas divulgaciones deben ser oportunas y precisas cuando se trata de comunicarse con los inversores; también deben hacerse visibles las funciones, responsabilidades y posibles conflictos de intereses de la junta directiva y la dirección. Esta transparencia da a las partes interesadas confianza en la probidad y la responsabilidad de las personas que dirigen la organización.
Rendición de cuentas
La responsabilidad corporativa se refiere a la obligación y responsabilidad que tiene el liderazgo de dar explicaciones o razones sobre la conducta y las actividades de una empresa.
La rendición de cuentas abarca áreas que incluyen la presentación por parte del consejo de administración de una evaluación clara y equilibrada de la situación y las perspectivas de la empresa, la responsabilidad última del consejo de administración de decidir la naturaleza y el alcance del riesgo que implican sus acciones, el mantenimiento de sistemas de control interno y marcos de gestión de riesgos sólidos, el establecimiento de una gestión formal y transparente de la información y la auditoría, y la comunicación periódica con los accionistas sobre la dirección y los resultados de la organización.
Responsabilidad
Dado que el consejo de administración tiene la autoridad para actuar en nombre de la empresa y sus accionistas, se espera que asuma toda la responsabilidad por sus facultades y por la forma en que las ejerce. El consejo es responsable de supervisar la gestión de los asuntos comerciales de la empresa, contratar y nombrar al director ejecutivo y supervisar el rendimiento continuo. Todo ello en beneficio de la empresa y sus inversores.
Por lo tanto, el rendimiento de la empresa es responsabilidad directa del consejo de administración, por lo que este debe rendir cuentas a los accionistas sobre el nivel de rendimiento corporativo.
Gestión de riesgos
¿Cuál es la relación entre el gobierno corporativo y la gestión de riesgos? La dirección de una empresa se encarga de identificar, evaluar y gestionar los riesgos que asume la empresa al ejecutar sus estrategias y llevar a cabo sus actividades cotidianas. Los directivos deben decidir si el riesgo es coherente con la propensión al riesgo establecida por la empresa, y se espera que mantengan informados al consejo de administración y a los comités pertinentes, entre otros, de los riesgos significativos y de las medidas de gestión de riesgos adoptadas.
Cada vez más, se espera que las empresas gestionen los riesgos externos derivados de las redes de proveedores terceros y cuartos, lo que aumenta la complejidad de la gestión global de riesgos.
