Entender el gobierno corporativo: definición en la empresa
En su forma más simple, el gobierno corporativo se define como la estructura de costumbres, procesos, prácticas, políticas y normas que afectan a la forma en que las personas dirigen, administran y gestionan una empresa. Es un compromiso para garantizar que la empresa mantiene la responsabilidad, la diversidad, la transparencia y la equidad. También se refiere a las relaciones entre las partes interesadas y los objetivos corporativos.
Principalmente, esta responsabilidad recae en el consejo de administración de una empresa. Este sistema de controles y equilibrios pretende minimizar los conflictos de intereses y garantizar que los accionistas reciban el mismo trato.
Sin embargo, se trata de un delicado equilibrio de poder que depende de tres anclajes críticos. Esta relación triangular está formada por los accionistas, la dirección y el consejo de administración. Cada uno tiene sus propias responsabilidades, pero deben trabajar juntos para que el sistema sea equilibrado y eficaz.
Puede surgir un conflicto entre los ejecutivos y los accionistas: por ejemplo, los accionistas quieren centrarse en los beneficios, mientras que el consejero delegado puede querer invertir en mejorar el compromiso de los empleados. El gobierno corporativo orientará la forma de resolverlo.
Las tres relaciones del triángulo de la gobernanza (accionistas-dirección, dirección-consejo de administración y consejo de administración-accionistas) dependen de la responsabilidad mutua y de un intercambio de información fluido.
Otras partes interesadas son la dirección, los empleados, los proveedores y los clientes, así como fuerzas externas como acreedores, reguladores y la comunidad.
Modelo angloamericano
El modelo angloamericano de gobierno corporativo, también conocido como sistema unitario o enfoque anglosajón, da prioridad a los intereses de los accionistas. Los accionistas eligen a los miembros del Consejo de Administración, que dirige la gestión de la empresa. Esta es la base del gobierno corporativo en múltiples países, como Gran Bretaña, Canadá, EE.UU., Australia y los países de la Commonwealth.
Las características de este modelo de gobierno corporativo incluyen:
- Los directores rara vez son independientes de la dirección
- Se espera que los administradores no ejecutivos superen en número a los ejecutivos y desempeñen funciones clave, como los comités de auditoría.
- Las empresas están dirigidas por gestores profesionales que tienen una participación insignificante en la propiedad.
- Existe una clara separación entre propiedad y gestión.
- Los inversores institucionales, como los bancos y los fondos de inversión, son inversores de cartera. Si no están satisfechos con los resultados de la empresa, pueden vender sus acciones.
- Las normas de divulgación son exhaustivas y las reglas contra el uso de información privilegiada son firmes.
- Los pequeños inversores están protegidos.
Miembros de un equipo de gobierno
El consejo de administración es la principal influencia en este caso, y está compuesto por los principales accionistas, fundadores y ejecutivos. No obstante, puede incluir consejeros independientes.
Uno de los principales objetivos del gobierno corporativo es garantizar que los dirigentes de una empresa gestionen eficazmente las finanzas de la organización y actúen en interés de todas las partes interesadas. La mayoría de las empresas también tienen que cumplir las leyes y políticas externas que rigen su sector.
El consejo de administración y el aparato directivo establecido por debajo de él son responsables de fijar un objetivo o propósito hacia el que trabajar, desarrollar un proceso coherente para lograrlo, organizar las operaciones para apoyar ese proceso, evaluar los resultados del rendimiento y utilizar esos resultados para crecer ellos mismos y los empleados como individuos o equipos.
Objetivo y proceso
Todas las políticas y proyectos deben apoyar la declaración de misión, o propósito, de una empresa. Este principio rector forma parte de los cimientos del gobierno corporativo y debe ser transparente y estar claramente ejemplificado en cualquier acción que emprenda la empresa.
Los procesos de gobernanza pueden perfeccionarse con el tiempo, y el análisis crítico de los resultados es clave para determinar su eficacia.
Este análisis del rendimiento y el propio proceso de gobernanza son casos en los que la automatización puede agilizar las operaciones de una empresa para lograr una mayor eficiencia. Una solución de software de gestión de políticas, por ejemplo, podría adoptarse para ahorrar tiempo y costes agilizando los procesos de políticas y procedimientos y eliminando complejidades y errores con el fin de crear un programa de cumplimiento que sea más defendible a los ojos de los reguladores.
¿Por qué es importante el gobierno corporativo?
El gobierno corporativo es, de manera muy real, sinónimo de mitigación de riesgos. Obliga a las empresas a rendir cuentas y las hace más transparentes para los inversores, lo que a su vez mejora el acceso al capital y protege a las partes interesadas.
- Garantiza que los derechos y responsabilidades de cada entidad se distribuyan adecuadamente, evitando cualquier tipo de discriminación.
- Proporciona un marco específico para trazar y alcanzar los objetivos de la empresa.
- Dicta el comportamiento corporativo limitando la cantidad de control y poder que posee cada entidad.
- Establece las normas para las actividades de toma de decisiones relacionadas con asuntos corporativos.
- Supervisa las acciones de la empresa, así como a sus grupos de interés.
Por otro lado, la falta de un gobierno corporativo adecuado puede provocar conflictos de intereses entre los miembros que pueden causar daños duraderos, como una mala imagen de la empresa y una pérdida de beneficios.
Un buen gobierno corporativo protege la integridad y la imagen pública de una empresa; éstas pueden verse cuestionadas si hay una falta de transparencia exigida por las entidades externas e internas. Con un mal gobierno, las partes interesadas minoritarias pueden verse discriminadas, ya que las partes interesadas mayoritarias y los ejecutivos dan prioridad a sus propios intereses, o pueden tomarse decisiones miopes por razones similares. Esto puede minar la confianza pública y conducir a resultados desastrosos.
Malas prácticas de gobierno
Los tipos de mala gobernanza incluyen:
- Empresas que no cooperan con los auditores o que seleccionan auditores inadecuados para la envergadura del proyecto, con lo que se crean documentos financieros que no se ajustan a la normativa.
- Paquetes de retribución de ejecutivos que no ofrecen la compensación adecuada a los directivos de las empresas
- Consejos mal estructurados que dificultan a los accionistas vetar a los miembros ineficaces.
Regulación del software de gobierno corporativo
Dado que el gobierno corporativo desempeña un papel tan fundamental en cualquier empresa, recibe atención cuando se producen casos de abuso de poder corporativo. Se han aprobado normativas para abordar estas cuestiones, y algunas de las principales son:
- Ley Sarbanes-Oxley: Se aprobó cuando se descubrió a algunos altos ejecutivos de empresas cometiendo fraude. La legislación ayuda a proteger a los accionistas, los empleados y el público de inexactitudes contables y prácticas financieras fraudulentas.
- Ley Gramm-Leach-Bliley: También conocida como Ley de Modernización Financiera de 1999, es una ley federal estadounidense que obliga a las instituciones financieras a explicar la forma en que comparten y protegen la información privada de sus clientes.
- Basilea II: Se trata de una norma empresarial que funciona bajo tres pilares: requisitos de adecuación del capital, revisión supervisora y disciplina de mercado. Minimiza el efecto financiero de las decisiones operativas arriesgadas y cubre los derechos de los accionistas.
Automatización del gobierno corporativo
Como ya se ha mencionado, software de automatización de procesos se utiliza cada vez más para racionalizar y digitalizar diversos aspectos de los procesos relacionados con el gobierno corporativo. Esto puede reducir el error humano y mejorar la velocidad y precisión de estos procesos, reduciendo los costes y mitigando el riesgo para la organización.
A medida que evolucionan las normativas, puede resultar difícil cumplir las políticas cambiantes. Cada vez son más las organizaciones que recurren a conjuntos integrados de soluciones de cumplimiento normativo que ofrecen visibilidad y supervisión de arriba abajo para hacer frente a los crecientes riesgos de gobierno corporativo que surgen en el entorno empresarial moderno.
Estos sistemas de gobierno corporativo son complementos de un gobierno corporativo sensato, no sustitutos, pero ayudan a imponer el cumplimiento normativo y corporativo en toda la empresa con un nivel de eficacia superior al posible con las medidas anteriores/tradicionales.
Los principios del buen gobierno corporativo
¿Qué principios deben orientar la dirección de la organización? He aquí algunos de los más importantes.
Equidad
La equidad se refiere, por ejemplo, a todos los accionistas; cada uno debe recibir el mismo trato y consideración. Esto suele incluirse en un acuerdo de accionistas, pero algunos países tienen normativas que lo exigen.
También debe haber equidad en el trato a todas las partes interesadas, incluidos los empleados, las comunidades e incluso los funcionarios públicos. Cuanto más justa parezca una organización a los ojos de las partes interesadas y los accionistas, más probabilidades tendrá de soportar las presiones de los reguladores, los intereses externos y la competencia.
Transparencia
¿Un principio de buen gobierno corporativo? Que las partes interesadas y los accionistas estén informados sobre las actividades de la empresa, sus planes futuros y los riesgos que entrañan las estrategias empresariales.
La transparencia tiene que ver con la apertura, ya que una empresa proporciona voluntariamente esta información de forma clara y libre a estas partes. La información sobre los resultados financieros es un ejemplo. Estas revelaciones deben ser oportunas y precisas a la hora de comunicarlas a los inversores; también deben hacerse visibles las funciones, responsabilidades y posibles conflictos de intereses del consejo de administración y la dirección. Esta transparencia da a las partes interesadas confianza en la probidad y responsabilidad de las personas que dirigen la organización.
Rendición de cuentas
La rendición de cuentas corporativa se refiere a la obligación y responsabilidad que tienen los dirigentes de dar explicaciones o razones de la conducta y actividades de una empresa.
La rendición de cuentas afecta a áreas que incluyen la presentación por parte del consejo de una evaluación clara y equilibrada de la posición y las perspectivas de la empresa, la responsabilidad última del consejo de decidir la naturaleza y el alcance del riesgo que entrañan sus acciones, el mantenimiento de unos sistemas de control interno y unos marcos de gestión del riesgo sólidos, el establecimiento de una gestión formal y transparente de los informes y las auditorías, y la comunicación periódica con los accionistas sobre la dirección y los resultados de la organización.
Responsabilidad
Dado que un consejo de administración está facultado para actuar en nombre de una empresa y sus accionistas, se espera que acepte la plena responsabilidad de sus poderes y de cómo los ejerce. Un consejo es responsable de supervisar la gestión de los asuntos de la empresa, contratar y nombrar al Director General y controlar el rendimiento continuo. Todo ello en interés de la empresa y sus inversores.
El rendimiento de la empresa es, por tanto, una responsabilidad directa del consejo, de modo que éste es responsable ante los accionistas del nivel de rendimiento de la empresa.
Gestión de riesgos
¿Cuál es la relación entre el gobierno corporativo y la gestión de riesgos? La dirección de una empresa se encarga de identificar, evaluar y gestionar los riesgos que la empresa asume al ejecutar sus estrategias y llevar a cabo sus actividades cotidianas. Los directivos deben decidir si el riesgo es coherente con el apetito de riesgo establecido por la empresa, y se espera que mantengan informados al consejo y a los comités pertinentes, etc., de los riesgos significativos y de su medida de gestión del riesgo.
Cada vez más, se espera que una empresa gestione el riesgo externo de redes de proveedores de terceros y cuartos, lo que aumenta la complejidad de la gestión global del riesgo.
