最后更新日期：2024年6月7日。
本条款与条件连同Tracker I-9产品（包括I-9 Complete和Tracker IMS）的已签署订单，共同构成Mitratech Holdings, Inc.（"Mitratech"或"Tracker"）旗下子公司PC Legal Tools, Inc.（以TrackerCorp名义经营）与订单所示客户（"客户"）之间的协议（"本协议"）。
1. 定义
除非本协议另有规定，本协议中使用的首字母大写术语应具有 本第1节所载含义。
“年度记录保留与审计支持”确保在协议有效期内对私人及机密信息进行存储与保护。此类信息以电子数字格式保存，通过行政管理、物理防护及技术手段实现安全管控，仅限授权人员访问。数据采用加密处理，防止未经授权的用户打开文件并读取内容。
适用于I-9追踪器用户： 为保护I-9记录在静态存储和传输过程中的隐私，采用两种加密技术。所有I-9记录均按法律要求时限存储维护，并为移民与海关执法局（ICE）、司法部（DOJ）、雇主合规审查办公室（IER）及E-Verify系统审计提供支持。
“授权代表”指您指定的最多两名（2）用户，其可就软件的常规问题与技术支持部门联系。
“保密信息”指任何一方（“披露方”）在生效日前后以书面、 电子、口头、视觉形式，或由另一方（“接收方”）在履行本协议义务过程中获悉，且与披露方或其关联公司/子公司的业务及运营相关，且在合理人士看来应被视为保密或专有信息，或被明确标识为保密或专有信息（包括但不限于与战略计划、营销计划、产品、客户、合同、 成员、供应商、员工、定价、成本、业务流程与实践、财务数据、会计与财务实践、审计报告、技术、制造流程与实践、设备、设备配置、产品配方、分销方法或披露方及其关联方/子公司的商业秘密，或与披露方及其关联方相关的任何其他非公开或专有信息）。 接收方基于披露方保密信息全部或部分衍生出的任何笔记、摘要、报告、分析或其他材料，均应视为本协议项下的保密信息。用户数据应视为客户的保密信息。
“不可抗力事件”指超出任一方合理控制范围的事件或情况，包括但不限于天灾、政府行为、洪水、火灾、地震、社会动荡、恐怖活动、罢工或其他劳资纠纷、涉及Tracker无法掌控或合理控制的硬件或软件的计算机故障，以及蓄意破坏行为（包括网络入侵和拒绝服务攻击）。
“上线日期”指以下日期中较晚者：(a)订单表单生效日期，或(b)您开始以商业方式使用软件之日。
“新I-9记录”指在系统中创建的任何I-9记录，其中第1部分已签名，即使第2部分可能尚未完成。
“订单表”指根据本协议由Tracker签发（并经各方签署）的一份或多份文件，其中除其他事项外，明确规定您向Tracker获取的软件及任何其他服务、拟购买的新增和/或历史I-9记录及/或IMS许可证数量、设置费与年费，以及适用的订阅周期。
“超额”指在年度周期内系统中创建的新I-9记录数量超过订单表中指定的年度订阅许可数量。新I-9记录数量将按季度审核，超额创建的新I-9记录将在发生后的所有季度中计费。
“远程聘用网络”指由受过培训的授权代表组成的网络，您可委托其代为完成表格I-9的第2部分。此类服务由分包商提供，其人员并非Tracker雇员。确保表格I-9合规完成的相关责任仍由您作为雇主承担。
“服务”指根据一份或多份订单表向您（及/或您的关联公司/子公司）提供的一切服务。
“软件”指专有Tracker I-9就业验证和E-verify网络服务组件、Tracker I-9 Resolve、Tracker IMS软件，以及订单表中列明的任何第三方产品。
“订阅期”指根据本协议及适用订单，允许特定数量用户（数量可能不限）使用软件的期间。
“第三方产品”指订单表单中列出的第三方软件产品。
“用户(s)”指您（或您的关联公司/子公司）的员工、代表、顾问、承包商或代理人，这些人员经您授权使用本软件，并已由您提供登录凭证。
“用户账户”指访问和设置Tracker I-9及/或IMS许可证用户所需的唯一用户标识名和密码。
“用户数据”指您（或您的用户）在使用软件过程中向Tracker提供的、上传的或披露的任何数据或信息。
“工作成果”指（统称）所有交付物、评估报告、发现成果、发明创造、开发成果、文件、著作作品、文字作品、图纸、设计方案、数据、规格参数、公式、 手册、流程、程序、软件、基于网络的应用程序以及对前述任何内容的改进或修改，且上述所有内容均由我们（单独或与他人合作）根据本协议或订单表项下向您提供的任何服务，为您构思、创建或以其他方式开发而成。
2. 订单
追踪器同意提供订单表中列明的软件及服务。您可按追踪器当时的现行费率订购额外订阅以使用该软件。所有订单表均受本协议条款与条件的约束。本协议为非独家协议，双方均可自由与第三方签订类似协议。
3. 软件与服务
3.1 用户账户授予根据本协议条款，Tracker授予您及您的关联公司/子公司一项不可转让（除本协议另有规定外）、非排他性、不可再许可的权利，允许您在全球范围内于订阅期内访问并使用软件，用户账户数量以各订单表中载明的数量为限。 用户账户不得由超过一名（1）用户共享或使用，但可因任何原因不时重新分配给替代原用户的全新用户——原用户因终止雇佣关系或工作状态/职能变更而不再使用本软件。 您须对用户账户（包括本协议下发放的任何密码）承担管理责任。您必须遵守Tracker不时以书面形式规定的用户账户及密码获取与更新流程。您应采取商业上合理的措施防止第三方使用用户账户或获取密码。若发现用户账户、密码或软件存在实际或潜在的未经授权访问行为，您须立即通知Tracker。
3.2 数据与安全. 追踪器应采取商业上合理措施：(a) 维护软件安全性；(b) 确保软件每周7天、每天24小时普遍可用，并最大限度减少软件错误与中断，但以下情况除外：(i) 计划性停机——指太平洋标准时间周一至周五上午6:00至晚上9:00以外的任何时段； 或 (ii) 因不可抗力事件或紧急维护导致的软件停机。您需自行承担费用，负责提供连接、访问或使用软件所需的所有设备，包括但不限于获取、安装及维护所有必要的电信设备、硬件、软件及其他连接、访问和使用软件所需的设备。 所有用户数据将通过安全通道传输和存储。Tracker将采用最高行业标准的安全防护、防火墙及病毒防护技术，保障：(1) 传输或存储于其服务器的用户数据；(2) 软件本身的安全。 您应对存储于Tracker服务器的用户数据的准确性、质量、合法性、完整性及使用行为负责。Tracker将采取适当的技术和组织措施保护用户数据免遭篡改、破坏、损毁、未经授权披露及/或丢失，并对其行为或疏忽导致的用户数据篡改、破坏、损毁、未经授权披露、丢失或存储失败承担责任。 对于因您的行为或疏忽导致用户数据被篡改、销毁、损坏、未经授权披露、丢失或未能存储的情况，追踪器不承担任何责任。若用户数据丢失或损坏，追踪器将自费协助客户将其恢复至服务器。 追踪器仅出于解决问题、处理支持事项、调查涉嫌违反本协议的行为或法律要求之目的，可不定期查阅或访问个别记录。
3.3 培训。 我们免费提供基于电话及联网计算机的行政培训课程。您可按Tracker当时的现行费率购买终端用户基础培训和/或定制培训服务。现场培训需提前两周预约。 您同意在使用本软件前，您的管理用户须至少参加一次Tracker提供的软件基础培训课程。除非您或至少一名用户完成此类基础培训，否则Tracker无义务提供本软件。
3.4 技术支持与维护. Tracker将在太平洋时间每周一至周五上午6:30至下午5:30（不含美国法定节假日）为授权I-9代表提供标准技术支持与维护服务。授权用户可拨打(877) 875-7911联系支持团队。 非服务时段内，软件服务台将接听所有来电，并将紧急技术支持事件升级至值班技术支持人员。若因以下任一原因导致软件无法运行，Tracker无义务提供技术支持：(a) 您误用软件（包括数据篡改或录入错误）；(b) 不可抗力事件； (c) E-Verify网络服务或E-Verify网站的系统或网络故障；或(d) 与网络、操作系统、硬件、打印机或SQL/Access数据库软件相关的问题。
3.5 E-Verify网络服务。若您选择参与E-Verify计划，必须向国土安全部（DHS）在线注册获取E-Verify账户，并签署《谅解备忘录》（MOU）。该备忘录规定了您、雇主（如非您本人）、社会保障管理局及国土安全部之间的协议条款。您有责任遵守谅解备忘录中规定的所有条款和条件。
4. 使用限制4. 使用限制
您、您的关联公司/子公司及您的用户仅可按照Tracker的预期用途，并依据本协议、培训期间或通过Tracker网站提供的说明及其他材料所指示（或允许）的方式使用本软件。 您同意不违反任何与您使用本软件相关的当地、州、联邦或外国法律、条约、法规或公约（包括与就业验证、反歧视性招聘实践、数据隐私、国际通信以及技术或个人数据传输相关的法律法规）。 您不得且不会尝试：(a) 对软件任何组件进行反向工程、反汇编或反编译；(b) 在未与Tracker另行签订书面协议的情况下出租、租赁、转授权、分发、转让、复制、展示、修改或分时使用软件或其任何部分；(c) 以任何方式干扰软件运行，或干扰用于运行软件的硬件及网络； (d) 修改、复制或基于软件任何部分创作衍生作品；或 (e) 创建指向软件或其组成内容的互联网链接（您自身内部局域网除外）。
本软件的某些功能可能允许您和您的用户通过发送文本或短信与个人或其他第三方进行沟通（以下简称“消息功能”）。 Tracker通过Twilio Inc.（"Twilio"）提供消息功能支持。您同意并保证：您、您的关联公司/子公司及用户仅在获得软件规定及适用法律法规政策要求的全部必要同意与许可后，方可向第三方发送文本或短信消息，包括但不限于： (i) Twilio《消息政策》（详见https://www.twilio.com/legal/messaging-policy）规定的同意要求；(ii) Twilio《可接受使用政策》（详见https://www.twilio.com/legal/aup）； (iii) 《电话消费者保护法》(TCPA)；以及(iv) 任何相关电信供应商的政策，例如T-Mobile的行为准则（详见https://www.t-mobile.com/support/public-files/attachments/T-Mobile%20Code%20of%20Conduct.pdf）。
您及您的用户在此声明：在向远程雇佣网络中任何提供第2条相关服务的个人发送短信或文本消息前，将事先获得书面或口头同意。
您仅会存储从用户处获取的、关于协助完成I-9表格第2部分的第三方代表的相关使用信息，且仅用于上述目的，不会将此类信息用于其他用途。
5. 费用与支付
订单表中所述的软件费用包含以下内容：软件订阅的年度费用、初始设置与配置服务、预定数量电子版新I-9记录的年度存档与审计支持、技术支持与维护，以及您向Tracker购买的任何其他服务（统称"费用"）。除订单表另有规定外，软件及/或服务不产生其他费用。 除非订单表单另有明确规定，客户无需就本协议项下任何可报销费用向Tracker承担责任。Tracker将依据订单表单向您开具所有费用的发票，您同意在发票日期后三十（30）日内以美元支付该发票所列无争议费用，除非订单表单另有规定。 若逾期未付款，每月将加收1%的滞纳金（或法律允许的最高金额，以较低者为准），该款项立即到期应付。无论金额大小，若首次或后续付款逾期，您的软件访问权限将被停用且不再另行通知。 您同意在软件账户取消或终止后三十（30）日内全额结清所有未付余额。
6. 知识产权
6.1 尽管本协议中有任何相反规定，任何条款均不得限制、约束或损害任何一方对其在本协议签署前已存在或独立于本协议开发或获得的任何材料、数据或知识产权（"既有财产"）的所有权或其他权利。 一方的既有财产应包括但不限于：在本协议签署前或独立于本协议开发或获得的所有记录、文件、编程规范、图表、源代码、目标代码、文档及/或保密信息。 为避免疑义，除本协议授予的任何许可外，(a) 软件（包括任何更正、更新、改编、增强或其副本）、(b) 第三方产品以及 (c) Tracker 的现有财产的所有权利、所有权和利益均归 Tracker 独家所有，并应始终归 Tracker 独家所有。
7. 有限保修
若您在正式启用日期后三十（30）日内以书面形式通知Tracker，表明软件未实质性符合适用订单表或工作说明书，Tracker将立即修改该软件使其实质性符合适用订单表或工作说明书。若在Tracker收到通知后三十（30）日内（补救期）， 若Tracker无法修复或修改该软件使其实质符合适用订单或工作说明书，则应您书面要求，Tracker将退还已支付的软件费用（不包括任何设置和配置费用），且您可自行选择使本协议和/或适用订单自动终止（"有限保修"）。 申请退款的期限为补救期最后一日起三十（30）天内。若未在此三十（30）天内提出申请，则视为放弃退款权利。此为Tracker在有限保修项下的全部责任及您的唯一救济方式。
8. 声明与保证
除有限保修外，Tracker声明、保证并承诺：
(a) 所有服务均应按照普遍接受的行业惯例和标准，以及时、专业且符合行业规范的方式履行；
(b) 其拥有签订本协议及任何适用订单表格并履行其中义务所需的公司权力和权限（以及任何必要的许可证或许可）；
(c) 任何服务（包括由此产生的工作成果）及软件（或其任何部分）均不（且将来亦不）侵犯或盗用任何第三方的专利、著作权、商标、商业秘密、知识产权或其他专有权利；
(d) 其将遵守与根据本协议及任何适用订单表提供任何服务（包括任何由此产生的工作成果）和/或软件相关的所有地方、州、联邦或外国法律、条约、法规或公约（包括与就业核查、反歧视性招聘实践、数据隐私、国际通信以及技术或个人数据传输相关的规定）；以及
(e) 其具备适当且充分的候选人筛选和安全程序，并将对所有根据任何订单表执行服务的员工进行背景和推荐人核查。
9. 免责声明
本解决方案包含一项可启用功能，该功能可能强制要求I-9经理及其授权代表在系统提示时附加所需文件，方可继续完成/签署员工I-9表格的第2部分和/或第3部分。 您确认并同意，若因未附加所需文件导致系统阻止完成I-9表格，由此引发的表格延迟提交或未提交情况，Tracker不承担任何责任。本功能同时允许具备权限的I-9经理覆盖附件要求。若您认为I-9表格提交被错误阻止，请联系Tracker I-9产品支持团队。
除本协议（或适用订单表）另有规定外，Tracker对本协议所述软件的任何使用不作任何其他明示或暗示的陈述或保证（包括但不限于对适销性及特定用途适用性的默示保证）。在适用法律允许的最大范围内，Tracker特此声明免除所有其他陈述与保证。 您确认并同意，您不依赖Tracker或其软件提供任何法律建议，包括但不限于电子签名、就业资格验证、E-Verification或E-Verify指定代理职责、记录维护或其他法律相关事项。软件可能受限于互联网及电子通信使用中固有的限制、延迟及其他问题。对于仅因上述问题导致的任何延迟、交付失败或其他损害，Tracker概不负责。 除本协议（或适用订单表）另有规定外，Tracker不保证软件运行零错误、零中断，亦不承诺修正所有软件缺陷。
10. 责任限制
下列责任限制不适用于因以下情形产生或导致的责任：(A) 对人身造成的伤害；(B) 第11条规定的追踪者的抗辩与赔偿义务； (C) 任何一方的故意不当行为或重大过失；或(D) 保密义务及/或安全义务的违反——但因违反保密或安全义务而产生的责任应受第10.3条约束。
10.1 任何一方（及其各自的高级管理人员、董事、关联方/子公司、代表和雇员）均不对另一方承担任何特殊、间接、后果性、惩罚性、示范性或附带损害赔偿责任 （包括但不限于因业务利润损失或业务中断造成的损害），无论该等损害是否可预见，且即使该方已被告知存在此类损害的可能性。
10.2 任何一方均不对另一方因本协议项下托管产品或服务所引发或相关的任何行为、损害、索赔、责任、成本、费用或损失承担责任，且该责任限额不得超过索赔事由发生前十二个月内已支付的费用总额。 （12）个月内实际支付的费用总额（若本协议生效未满十二（12）个月，则以截至当前年度化费用为准）；
10.3 对于因违反保密和/或安全义务而产生的索赔，任何一方对另一方的赔偿责任均不超过250,000美元。
11. 赔偿
追踪器同意就以下任何一项或多项情形所引发或相关的任何及所有索赔、损失、责任及费用（包括合理的律师费），无论是否提起诉讼，对您、您的关联公司/子公司以及您（及他们）各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人进行抗辩、赔偿并使其免受损害：
(a) 违反第8(c)条的任何行为；(a) 违反第8(c)条的行为；
(b) 因追踪者、其雇员或代理人的作为或不作为导致的人身伤害（包括死亡）或有形个人财产或不动产的损失或损害；或(b) 因追踪者、其雇员或代理人的作为或不作为所导致的人身伤害（包括死亡）或有形个人财产或不动产的损失或损坏；
(c) 违反第8(d)条的任何行为。(c) 违反第8(d)条的任何行为。
12. 期限
本协议自生效日起生效，并持续有效直至根据第13条规定终止。 每份订单表自其中注明的生效日起生效，并持续至其中规定的订阅期结束。除非订单表另有规定，订单表内的订阅期将按Tracker当前费率自动续期，续期时长与原订阅期相同，但您或Tracker须在当前订阅期结束前至少六十（60）天向对方发出不续约通知。 除非双方另有书面约定，续订周期的适用条款与条件应与订阅期前段或任何适用续订周期现行条款保持一致。任何订单表格的终止或到期均不影响本协议或其他订单表格的有效期。
13. 终止
13.1 在订单表中规定的当前期限届满后（且本协议项下不存在其他仍存续的订单表），您或追踪方可通过提前六十（60）天书面通知对方终止本协议。
13.2 若发生下列情形，您或追踪者可终止本协议或订单表：(a) 因重大违约行为发出三十(30)天书面通知后，若该违约行为未在三十(30)天内得到纠正；或 (b) 若对方出现以下情形，可立即发出书面通知终止：(i) 为债权人利益进行全面转让； (ii) 根据任何破产或无力偿债相关法律提起或被提起寻求救济或重组的诉讼；或 (iii) 由有管辖权的法院对该方全部或实质全部财产指定接管人、清算人或受托人，或对该方财产或业务进行清算。 此外，若Tracker以不可抗力事件为由未履行本协议项下义务，且该不可抗力事件持续超过三十（30）天，您可立即向Tracker发出书面通知终止本协议或订单表。
14. 保密信息；宣传
14.1 双方确认，基于本协议下的合作关系，可能接触并获取对方的保密信息。若一方接触到另一方的保密信息，接收方应：
(a) 采取商业上合理的谨慎措施保护保密信息免遭未经授权的披露，但无论如何，该方所采取的保护措施不得低于其保护自身保密信息所采取的措施；
(b) 不会向任何第三方披露保密信息（但一方为履行服务或提供软件而使用的经授权代理商和承包商除外，且该等代理商和承包商须承担至少与本协议所载义务同等严格的保密义务）；以及
(c) 除合理必要外，不得使用保密信息：(i)（就追踪器而言）履行本协议；或 (ii)（就您而言）接收软件及任何服务。
14.2 尽管存在第14.1条规定（且除本条款另有规定外），第14.1条所述义务不适用于下列保密信息：(a) 因接收方未违反本协议或适用订单而成为或已成公众知悉的事项（但此例外不得以任何方式解释为限制用户数据的保密性质）； (b) 在披露方披露前，接收方已合法持有且未对披露方承担保密义务；(c) 披露后，接收方从合法持有该保密信息且不受限制的第三方处正当取得；(d) 接收方在未参考保密信息的情况下独立开发； 或 (e) 因适用法律或司法命令要求而必须披露，但接收方应就此强制披露要求立即书面通知披露方，以便披露方有机会寻求保护令或其他法律救济以阻止披露，且应合理配合披露方获取保护令或其他法律救济以阻止披露的努力。
14.3 一旦发现客户的保密信息发生任何未经授权的故意、非故意或意外泄露，追踪者应立即以书面形式通知客户。该通知应包含以下内容：所泄露保密信息的描述、泄露的大致日期、接收泄露信息的方以及相关泄露情况。 若发生上述情况，追踪方应立即：(a) 调查该泄露事件；(b) 向客户通报调查结果，包括但不限于泄露原因（技术漏洞或流程失效）、已采取的补救措施以及为防止再次发生可能采取的后续行动。
14.4 客户提供的保密信息均按“现状”提供，客户特此声明不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对适销性及特定用途适用性的默示保证。
14.5 任何与本协议存在或条款、或Tracker与客户间相关交易有关的新闻稿及其他公开声明，均须事先获得双方书面批准。
14.6 接收方承认，任何未经授权披露或使用披露方的保密信息的行为，可能导致披露方遭受迫在眉睫且无法弥补的损害。若接收方未能履行本第14条项下的义务，除法律或衡平法规定的其他救济措施外，披露方有权寻求临时、初步及永久禁令救济。
15. 一般条款
15.1 所有订单表、附件、增补及修订均纳入本协议（且第15条中对本协议的引用，除第15.12条外，均应包含任何适用的订单表）。
15.2 未经另一方事先书面同意（该同意不得无理拒绝），任何一方均不得通过法律效力或其他方式将本协议或其项下任何义务转让或转移给任何第三方； 但经书面通知后，一方可将本协议或其项下任何义务转让给通过资产收购、股权收购、合并或整合等方式取得该方全部或实质全部资产的实体。任何违反前述规定的转让均属无效。在遵守前述规定的前提下，本协议对双方的继受人和受让人具有约束力，并使之受益。
15.3 本协议应受德克萨斯州法律管辖并依其解释，且不考虑其法律冲突条款。 任何与本协议相关的法律程序或其他诉讼，均应专属提交至德克萨斯州内设立的州级或联邦法院审理。各方均接受并服从该等法院的专属管辖权及审判地，但前提是该法庭或裁决机构允许任何当事人或证人通过音频或视频会议方式参与。 本协议各方特此不可撤销且无条件地放弃其在因本协议或本协议所涉交易而产生或与之相关的任何法律程序中享有陪审团审判的权利。
15.4 本协议构成Tracker与您就软件及依据本协议订购的任何服务达成的完整理解与协议，并取代任何先前（或同时）的口头或书面理解或协议。任何一方提交的采购订单、发票或其他文件中的条款均不具有约束力，并在此被本协议条款所取代。
15.5 若本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法或不可执行，该条款应在必要最小范围内予以限制或删除，以使本协议的其他条款仍保持完全效力且可执行。
15.6 我们保留修改或替换本条款的权利。在条款生效前至少三十（30）天，我们将通过电子邮件通知客户相关变更，修改后的条款或新条款将发布于 https://mitratech.com/tracker-terms-conditions/。若客户在三十（30）天后继续使用服务，即视为同意变更后的条款。
15.7 本协议项下所有通知、要求或其他通讯均应采用书面形式，并通过预付邮资的挂号信或认证信件寄送，要求回执，寄往协议第1页所载的各方地址。
15.8 本协议各方均为独立承包商。任何一方均不构成另一方的代理人、代表、合资企业或合伙人。任何一方均无权以另一方名义或代表另一方订立任何协议，亦无权为另一方承担任何义务或责任，或以其他方式约束另一方。除本协议另有规定外，各方应各自承担履行本协议所产生的费用及开支。
15.9 本协议的任何条款均无意且不得解释为向任何其他方提供或创设任何第三方受益权或任何其他类型的权利。
15.10 本协议规定的所有救济措施均具有累积性，除法律或衡平法赋予任一方的其他救济措施外，还可额外适用，且不取代该等救济措施。
15.11 本协议可通过传真签署，并可制作若干份副本，所有副本共同构成双方之间的单一协议。本协议中的章节标题仅为方便查阅之用，不得用于解释或阐释本协议的任何条款。
15.12 若本协议与任何订单存在冲突，应以本协议条款为准，除非订单中明确且具体地声明其希望优先于和/或取代本协议的特定条款。
