尽管实施起来很困难,但我们有效合规计划的第三个标志--道德尽责和尽职调查--具有良好的商业意义。
今天,我们将继续为期七周的博客系列,介绍有效合规计划的七个标志。如果您还没有阅读,请务必阅读以下内容 第一个标志书面政策和程序,以及 第二个标志计划监督。
如果出现违规行为,一个常见的误解是认为整个计划无效。但事实未必如此。联邦组织量刑指南》(FSGO)之所以是指南,是有原因的。因为监管者认识到,不能一刀切,人是容易犯错的,没有任何计划是完美无缺的。
准则第八章提到合规计划的设计、实施和执行应在总体上有效地预防和发现犯罪行为。
"准则规定:"未能预防或发现即时犯罪并不一定意味着该计划在预防和发现犯罪行为方面总体上无效。
事实上,如果发生了违规行为,但企业能够证明自己拥有有效的合规计划,监管机构可以将潜在的罚款最高减少 60%。努力建立和实施有效的合规计划,确实能带来回报。监管机构真正需要企业展示的是尽职调查。
标志三涉及寻找证据,以证明已实施适当的控制措施,即使这些措施偶尔会失效。(第 7 周将研究如何补救失效的控制措施)。
虽然《联邦政府组织法》提到整个计划都应执行适当的谨慎,但他们也强调要重点审查组织内的权威人士。
FSGO 规定:"组织应尽合理的努力,不将组织通过尽职调查知道或本应知道其从事非法活动或其他与有效的合规和道德计划不符的行为的任何个人纳入组织的实权人员范围"。
监管机构围绕控制和流程开展适当的尽职调查,以防止人员代表组织参与非法或不道德的活动。组织可以采取的保持警惕的措施包括利益冲突培训和调查、适当的政策和程序以及严格的人力资源背景调查。
许多组织面临的困难是如何在发现潜在冲突和违规行为之前 在要做到这一点,组织应实施相关制度,让员工放心地披露任何可能导致违反合规的冲突或信息。为实现这一目标,组织应实施相关制度,让员工能够放心地披露任何可能导致违反合规的冲突或信息。
最近发生了许多备受瞩目的重大案件,涉及破纪录的处罚,这些案件中的组织被发现知晓违规行为,但却没有向监管机构自我报告。例如,全球最大的抵押贷款机构之一最近因未报告不当抵押贷款而支付了 12 亿美元的和解金。虽然很难说该公司通过自我报告到底可以节省多少费用,但如果能够做到自我报告并将过失分数降低 5 分,就完全可以避免任何潜在的罚款。
尽管有关合规违规的公开丑闻给任何组织都蒙上了阴影,但如果组织进行自我报告,监管机构往往会取消与违规相关的潜在罚款和处罚。我们最近在新的《反海外腐败法》(FCPA)政策中就看到了这一点,该政策源于司法部实施的一项积极的自我报告试点计划。该试点计划规定,如果一个组织自我报告了某个问题,那么该组织的过失分数将被减去 5 分。实际上,该计划通过可能取消任何处罚或罚款来奖励公司的尽职调查和透明度。
尽职调查是一个难以达到的标志。各组织必须首先创建并保持 道德与合规文化 文化。这种文化源于前两个标志的实施,即 明确的书面政策和程序和 计划监督.之后,组织必须贯彻自身的道德价值观,并确保适当的人员和控制措施到位,以确保发现、报告和纠正任何不道德和不合规的行为。
如果考虑到公司法律职能与合规职能之间的差异,这可能是一项艰巨的任务,以实现适当的尽职调查。有时,合规部门的利益可能与法律部门不同。
"顾名思义,法务可能更愿意保护组织。有时,这种保护可能会被解释为'我们不想知道太多',而合规总是希望知道更多。行业专家 Hui Chen 说:"一个好的合规职能部门希望知道发生了什么,如何根据所了解到的情况解决问题,以及系统的弱点是什么。
下周,我们将探讨有效合规组织的第四个标志--培训和沟通。
