Après une consultation de 16 semaines sur les changements à apporter au code britannique de gouvernance d'entreprise, le Financial Reporting Council (FRC) a publié le 22 janvier 2024 le code britannique de gouvernance d'entreprise 2024.
Le FRC a minimisé les changements apportés au code, en se concentrant sur ceux qui sont nécessaires pour promouvoir une réglementation plus intelligente. Le FRC était conscient que les attentes en matière de gouvernance efficace devaient être ciblées et proportionnées. Ainsi, le FRC cherche à établir un équilibre entre la confiance des investisseurs dans les entreprises britanniques, tout en limitant au minimum nécessaire la charge pesant sur les entreprises.
Le FRC a donné la priorité aux révisions du code dans un domaine important : les contrôles internes. Comme indiqué en novembre, le FRC a abandonné les propositions de révision du code relatives au rôle des comités d'audit sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance, telles que l'élargissement des attentes en matière de diversité et d'inclusion, les dispositions relatives à l'over-boarding et les attentes en matière d'engagement des présidents de comités auprès des actionnaires.
En ce qui concerne les contrôles internes, les attentes actuelles du code seront maintenues. À savoir que le conseil d'administration doit surveiller le cadre de gestion des risques et de contrôle interne de la société et, au moins une fois par an, procéder à un examen de son efficacité.
Le code actuel prévoit également que le suivi et l'examen doivent couvrir tous les contrôles importants, y compris les contrôles financiers, opérationnels, de reporting et de conformité. La principale modification substantielle apportée par le FRC demande aux conseils d'administration d'expliquer, par le biais d'une déclaration dans leurs rapports annuels, comment ils ont procédé et quelles ont été leurs conclusions. Cela obligera les entreprises à formaliser leurs processus de documentation et d'établissement de rapports.
Cela signifie qu'un conseil d'administration doit déterminer ses contrôles internes matériels afin de déterminer le niveau de maturité qui convient à son entreprise et l'efficacité de ces contrôles.
En réponse aux commentaires des parties prenantes selon lesquels les conseils d'administration ont besoin de plus de temps pour développer leurs approches en matière de contrôle interne, il a été annoncé que cette déclaration du conseil d'administration entrera en vigueur à partir du 1er janvier 2026, soit un an après l'entrée en vigueur du reste du code actualisé, le 1er janvier 2025.
Le FRC considère que cette approche des contrôles internes, qui repose sur des principes et sur le fait que les conseils d'administration jugent eux-mêmes ce qui est important, est mieux adaptée au cadre commercial et de gouvernance du Royaume-Uni qu'une approche plus intrusive et prescriptive exigée dans d'autres juridictions.
Bien que le principe bien établi selon lequel les conseils d'administration ont la possibilité de "se conformer ou s'expliquer" soit maintenu, ces changements nécessiteront, pour de nombreuses entreprises, un travail considérable. Les organisations concernées devront affiner et documenter les contrôles internes en place et mettre en place un mécanisme efficace pour rendre compte de l'efficacité des contrôles.
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