在某些地区监管政策存在不确定性，而其他地区新规即将生效的背景下，2025年将成为全球反贿赂合规的关键之年。
从英国新出台的"未能预防欺诈罪"到美国《反海外腐败法》(FCPA)执法力度的减弱，企业在不断变化的监管环境中艰难寻求立足点。尽管执法趋势正在演变——某些地区加强监管力度，另一些地区则暂停 执法——但反贿赂法律依然牢固地存在。
认为执法力度减弱意味着风险降低的企业，可能面临财务处罚、声誉损害甚至刑事指控。为保持领先优势，请密切关注全球反贿赂合规领域的关键动态，并掌握2025年规避相关风险的最佳实践。
欧洲反贿赂合规
欧洲在反贿赂执法方面仍处于全球领先地位，各国政府正出台更严格的法规并扩大企业责任范围。
欧盟反腐败指令
欧盟反腐败指令即将最终敲定，欧盟委员会、欧洲议会和欧洲理事会正就其适用范围展开磋商。该指令 一旦通过，将要求成员国制定或加强反腐败法律，确保 欧盟范围内采取 更统一、更严格的措施。 主要条款包括：
- 企业刑事责任：企业可因腐败罪行承担直接责任，而不仅限于个人。
- 扩大的贿赂法律：涵盖公共和私营部门的贿赂行为，包括外国贿赂，以实现更广泛的执法。
- 更严厉的制裁：基于全球营业额的罚款确保处罚既严厉又相称。
- 妨碍司法公正的保护措施：将篡改证据和报复举报人行为定为刑事犯罪。
- 取消官员豁免权：要求通过透明的法律程序起诉腐败公职人员。
随着未来执法力度的加强和政策日趋严苛，在欧洲各地开展业务的企业必须立即强化合规计划，以避免遭受严重的财务损失和声誉损害。
解读英国反贿赂法律
英国反贿赂法（UKBA）
英国《反贿赂法》仍是全球最严厉的反贿赂法律之一，其全球管辖权要求企业对国内外不当行为承担责任。鉴于欺诈行为约占英格兰和威尔士犯罪总数的40%，当局正加强执法力度，使得企业合规工作比以往任何时候都更为关键。
英国边境管理局负责：
- 向外国及本国官员行贿：禁止提供、给予或收受贿赂，确保责任追究超越英国边界。
- 未能防止贿赂：若企业未能在其组织内部或供应链中建立“充分程序”以防止贿赂行为，则可能承担刑事责任。
- 公司与个人责任：企业和高管均可能面临无限额罚款、刑事起诉以及最高十年监禁。
- 全球管辖权：适用于任何在英国开展业务的公司，无论贿赂行为发生于何处。
违规行为还可能导致被禁止参与政府合同、声誉遭受不可逆转的损害以及监管审查力度加大，因此对在英国开展业务的企业而言，建立强有力的反贿赂措施已成为商业必需。
未能防止欺诈罪
将于2025年9月生效的《未能防止欺诈罪》将企业责任范围扩展至《英国反贿赂法》之外，涵盖更广泛的欺诈行为。若企业未能阻止员工或第三方代表其实施欺诈行为，将承担刑事责任。
欺诈是一种危害极大的犯罪行为，我们决心无论其发生在何处都予以根除。本指南标志着企业文化在欺诈预防方面转变的第一步。
大卫·汉森勋爵
欺诈事务主管大臣
未能防止欺诈罪将：
- 扩大企业责任范围：即使高级管理层对不当行为不知情，企业仍可能因未能预防欺诈行为而被起诉。
- 对违规行为实施严厉处罚：企业将面临无限额罚款、声誉受损以及被禁止参与政府合同的风险。
- 加强监管审查：监管机构将要求企业更积极地参与欺诈风险的识别与缓解工作。
这项立法标志着监管领域的重大转变。根据该法案，避免罚款的最佳且实际上唯一的防御手段是证明企业已实施合理的欺诈防范程序——这使得主动合规成为不可妥协的必要条件。
美国反贿赂合规
随着美国执法政策的转变，企业必须在反贿赂合规领域应对不确定性。尽管《反海外腐败法》依然有效，但执法力度可能减弱引发关键问题——然而不合规行为仍属高风险行为。
《反海外腐败法》（FCPA）
《反海外腐败法》（FCPA）长期以来一直是美国反贿赂执法的基石，监管机构在各行业和司法管辖区内积极追查违规行为。然而，最近的"执法审查"在合规界引发了强烈震动。
《反海外腐败法》执法力度的减弱预示着执法重点可能发生转变，但这并不意味着该法律已失去效力。那些认为执法力度减弱就意味着风险降低的企业，一旦执法重点再次转变，可能会发现自己处于危险境地。
《反海外腐败法》涵盖：
- 行贿外国官员：禁止向外国官员提供任何有价值的物品以获取商业优势。
- 会计透明度：要求企业保持准确的账簿记录和内部控制机制，以防止腐败性付款。
- 全球覆盖范围：适用于美国企业以及任何在美国交易所交易或在美国开展业务的外国公司。
美国证券交易委员会（SEC）仍保留对《反海外腐败法》（FCPA）的民事执法权，这意味着即使刑事起诉减少，企业仍面临调查和处罚风险。此外，《反海外腐败法》五年的诉讼时效将延续至现任政府任期之后，这意味着政策变更多年后，企业仍可能面临执法行动。违反《反海外腐败法》的行为仍将导致巨额罚款、声誉损害及承担刑事责任的风险。
《外国勒索预防法》
与此同时，《外国勒索预防法》（FEPA）——该法将外国官员索贿行为定为犯罪——引入了新的复杂性。虽然《反海外腐败法》（FCPA）历来针对行贿的企业和个人，但FEPA旨在追究外国官员索贿的责任。
FEPA会议要点：
- 行贿索贿行为：外国官员索取或收受贿赂现可面临法律追责，强化全球执法力度。
- 扩大美国执法范围：通过追究行贿受贿双方的责任，弥补了执法中的重大漏洞。
- 增加企业风险：企业在与外国官员打交道时，可能需要应对复杂的外交和法律挑战。
《反海外腐败法》与《公平出口政策法》的合力要求企业必须保持警惕，加强尽职调查，强化商业道德规范，以减轻国内外双重风险。
亚太地区反贿赂合规
随着全球执法模式的转变，亚太地区持续加强反贿赂和反腐败法律建设，强化企业问责机制与财务透明度。
新加坡《企业服务供应商法》
新加坡近期修订的反贿赂及金融犯罪法律，体现了对企业不当行为的严厉立场。《企业服务供应商法》及《公司、有限责任合伙企业及其他实体（杂项修订）法》对企业服务供应商实施更严格的监管，重点打击贿赂、腐败及洗钱行为。这些法律旨在提高透明度、强化尽职调查要求并加强执法力度，确保在新加坡运营的企业恪守高标准合规规范。
《气候安全伙伴关系》主要条款：
- 更严格的许可规则：要求所有企业服务提供商完成注册并满足合规标准。
- 强化尽职调查：要求对客户实施更严格的核查，以防止洗钱和非法活动。
- 加强监管监督：扩大执法权限，以监控和惩处违规行为。
印度《防止腐败法》
与此同时，印度《防止腐败法》持续得到积极执行，当局正加大对公共和私营部门腐败行为的调查力度。 该法律将行贿与受贿均定为犯罪行为，近期一系列高调执法行动表明政府打击企业腐败的决心。随着对在印外资企业的监管力度加强，企业必须建立健全内部控制机制、完善第三方尽职调查流程并建立举报机制，以有效规避贿赂风险。
PCA关键要点：
- 全球执法覆盖范围：加强印度与国际反腐败框架的协调一致。
- 举证责任转移：要求被指控的个人和企业证明自身清白。
- 企业责任：要求企业对其未能防止运营中发生贿赂的行为承担责任。
- 更严厉的处罚：提高腐败相关罪行的罚款和监禁刑期。
2025年合规最佳实践
在2025年，采取主动的反贿赂合规策略势在必行。尽管部分司法管辖区执法重点有所调整，但其他地区却在不断收紧监管网。无论形势如何变化，强化内部政策、完善举报机制并确保全员合规意识都是降低风险的关键所在。
现在正是采取主动措施的时候，其中应包括：
反贿赂合规是不可妥协的
全球反贿赂法律依然严格执行，违规风险始终居高不下。执法力度的减弱并不能消除风险，企业仍可能面临刑事指控、声誉损害及罚款处罚。
完善的合规计划不仅关乎规避处罚，更关乎守护您的业务、声誉与未来。确保您的合规计划在2025年及之后无懈可击，从而在全球反贿赂风险中保持领先地位。
